多喜爱(行情002761,诊股)吸收合并事项上会被否一个半月之后，浙建集团“卷土重来”。11月11日晚间，多喜爱公告，公司董事会决定继续推进重大资产置换及换股吸收合并浙建集团事项。

　　虽然前次上会铩羽，但浙建集团相关人士对e公司记者表示：为响应“凤凰行动”计划，促进浙江省属国企转型升级，浙建登陆资本市场的脚步不会停止。

　　需要关注的是，多喜爱本次继续推进的方案并不涉及对前次交易方案的调整，着力点主要是根据并购重组委的审核意见作出进一步解释说明和落实整改。

　　促进浙国企转型升级

　　公司在对并购重组委审核意见的回复中再度表达本次重组的意义。

　　公告称，本次交易将显著增强上市公司多喜爱的持续盈利能力，大幅提升其发展质量，有利于响应纾困民营企业的政策、解决原上市公司大股东高质押率的风险。

　　另一方面，交易有利于根据国家供给侧结构性改革精神进一步夯实市场化债转股工作，响应浙江省“凤凰行动”计划，并促进浙江省属国有企业经济转型升级。

　　公开资料显示，多喜爱原大股东持股全部被质押后爆仓，主营的家纺业务持续低迷，2019年以来业绩亏损，持续盈利能力存在较大不确定性。

　　如本次交易成功，根据浙建集团及上市公司1-9月未经审计的财务报表，上市公司盈利能力将实现大幅提升：2019 年1-9月归属于母公司股东的净利润将从-253.32万元增加到6.35亿元；每股收益将从-0.01元/股增加到0.60元/股。

　　浙建集团则是浙江省省属国企，于1998年完成公司制改造，2009年完成产权多元化改革，2016年完成股份制改造，2017年实施市场化债转股引入央企股东中国信达与工银投资，成为由央企、外企和经营团队参股，国有控股的混合所有制企业。

　　上述人士表示，浙建集团是在浙江省政府及浙江省国资委的支持下启动本次重组上市工作。

　　据介绍，2017年10月，浙江省政府宣布实施推进企业上市和并购重组的“凤凰行动”计划。计划展望，预计到2020年，力争境内外上市公司达到700家，重点拟上市企业300家，实现数量倍增。

　　浙江省力推“凤凰行动”的目的是拟以上市公司为平台、以并购重组为手段，带动做强产业链，做深价值链，提高产业集中度和核心竞争力。

　　值得一提的是，浙江省“凤凰行动”对浙建集团进行支持，公告显示，“浙江省政府将督促省内各级政府依法依规履行与浙建集团签署的PPP、工程施工相关协议”。

　　对于这次申报，上述人士表示，浙建集团登陆资本市场的决心和信心不变。

　　多举措降低负债率

　　此前，并购重组委“否决意见”直指浙建集团资产负债率较高、现金流持续大额为负、持续盈利能力存不确定性、会计基础薄弱等问题。本次，公司对审核意见的上述核心问题进行了解释说明和落实整改。

　　申请文件显示，最近三年，浙建集团资产负债率分别为94.71%、89.41% 和89.81%。公告称，从行业特点及业务模式来看，建筑施工企业资产负债率普遍较高。

　　公告称，鉴于同行业可比公司均为上市公司，已完成公开市场融资，若考虑剔除股权融资后的资产负债率，浙建集团与行业81.32%均值相近。

　　此外，最近三年上市的三家同等规模省级建筑施工类企业中，有两家资产负债率高于浙建集团。

　　与此同时，浙建集团未来拟采取措施，严格控制负债规模，逐年降低资产负债率到行业较优水平。

　　浙建集团将根据浙江省国资委部署，结合企业发展情况和资本市场形势，在集团及子公司各层面积极引入股权及类股权资本。

　　目前，浙建集团下属子公司华营建筑（1582.HK）已于2019年10月在香港联交所上市并募资1.39亿港元。同时，在本次交易完成后，浙建集团将择机通过再融资的方式继续引入股权资本，以降低资产负债率。

　　此外，浙建集团2019年面向合格投资者公开发行的永续债已经深交所审核通过，目前正在履行证监会核准流程，发行规模为20亿元。以2018年末财务数据测算，该项融资预计将降低浙建集团资产负债率至87.13%。

　　在上述举措基础上，公告称，若浙建集团重组上市成功后进行再融资，资产负债率可降低至同行业可比上市公司平均水平。

　　此外，浙建集团还将通过剥离盈利能力不高和与主业相关度不高的资产、争取浙江省产业协同度高的优质国有资产注入等方式降低负债率。

　　PPP项目现金流和盈利能力持续改善

　　申请报告显示，最近三年，浙建集团分别实现营业收入558.4亿元、563.9亿元和656.7亿元，归属于母公司所有者的净利润为5.25亿元、6.8亿元和8.19亿元，但经营活动产生的现金流量净额分别为-1.77亿元、-20亿元和-20亿元。

　　在担忧现金流的同时，监管部门同时重点关注了浙建集团综合毛利率低于同行业可比公司均值及未来持续盈利能力等问题。

　　浙建集团解释称，经营活动产生的现金流量净额为负的主要原因为PPP项目影响。

　　由于PPP项目具有前期建设投入大、项目回款周期较长的特点，浙建集团报告期内 PPP 项目基本处于建设期，导致报告期内经营活动产生的现金流量净额阶段性为负。

　　公告称，在扣除PPP项目影响后，经营活动产生的现金流量净额大幅改善。

　　浙建集团提供的数据显示，虽然浙建集团扣除 PPP 项目影响后2017年经营活动产生的现金流量净额为负，但2016-2018年三年扣除PPP影响后的经营活动产生的现金流量净额合计为40.81亿元，平均每年为13.60亿元，可以覆盖三年平均净利润7.06亿元。

　　值得关注的是，浙建集团PPP项目现金流将在2021-2022年由负转正并持续改善。

　　根据浙建集团PPP项目的合同约定，2021年PPP项目经营性现金流将实现净支出5.64亿元，2022年PPP项目经营性现金流将实现净流入19.91亿元，浙建集团PPP项目经营性现金流将在2021-2022年实现由负转正，并在以后年度均实现经营性现金净流入。

　　在经营质量方面，2018年2019年1-5月，浙建集团毛利率分别为5.14%、4.98%、5.18%和5.95%；建筑施工业务毛利率由4.10%提升至4.80%，呈现显著上升的趋势。

　　内部控制治理闭环运作

　　上述人士告诉e公司记者，自整体变更为股份公司以来，浙建集团已逐步建立相互制衡、相互协调的治理结构，形成了权责分明、各司其职、有效制衡的决策机制；建立职责清晰、部门完备的经营管理结构，形成了分工明确、相互配合、科学有效的运营机制。

　　同时，浙建集团依托国企优势，建立了由财务、审计、纪检、巡察、监事等组成的“五位一体”内部监督体系，保证浙建集团内部控制体系建设和运行的有效性。

　　据介绍，浙建集团制定有明确的内控建设目标任务，明确的责任主体，从重考核，推进内控水平不断提升。对发现的问题及苗头倾向，及时予以预警提示，督促管理层及各子公司予以规范整改。制订了问责追责制度，开展检查抽查，对发现的问题实施通报并督促限期整改，通过“回头看”制度实现了内控的闭环管理。

　　对于此前湖南证监局现场检查、中国证监会审核意见及浙建集团内部自查发现的会计差错更正、成本核算、海外业务内部控制以及其他问题，浙建集团积极查找原因，既对自身内控基础作了详实的解释，也对存在的不足逐一落实整改。

　　公告显示，浙建集团严格遵循会计核算内部控制管理要求，从制订完善的会计核算制度体系并根据会计准则变化及时进行修订、建立统一的会计核算信息系统（NC65）并于11月正式上线运行等六个方面保障了会计核算工作的顺利开展。

　　公告称,浙建集团引入了外部机构进行压力测试，并经第三方凯通管理咨询公司专业内控人员测试与查验，目前确认浙建集团内部控制在所有重大方面是有效。

　　打造数字驱动型建筑集团

　　此外，公告称浙建集团具有良好的持续盈利能力，并已制定了提升持续盈利能力的具体措施。

　　公开资料显示，浙建集团是行业领先的龙头企业，连续多年入选中国企业500强、中国承包商80强、ENR“250家全球最大国际承包商”。

　　从发展空间来看，未来随着新型城镇化的推进、乡村振兴战略的实施、基础设施补短板举措的深入，预计未来建筑市场两年增长率将持续稳定。

　　从行业政策及市场机遇来看，一是杭州市举办第19届亚运会，浙建集团已承揽多个场馆及设施项目建设任务；二是浙江省政府正推动“未来社区”和“乡村振兴”战略；三是长三角一体化发展进程显著提速；四是“一带一路”沿线发展中国家进入工业化加速阶段，在基础设施互联互通、产业投资等领域的发展需求不断释放。

　　值得一提的是，浙建集团总经理陈桁此前向e公司记者表示，未来浙建集团将加大“两外”市场（省外市场与海外市场）的拓展，并在模式转型上加快步伐，紧跟建筑工业化的趋势，打造数字驱动型的建筑集团。

　　“数字驱动型的建筑产业将带动我们集团和传统建筑业根本性的变革。”陈桁介绍，浙江省是未来社区的试点城市将构建未来邻里、教育、健康、创业、建筑、交通、能源、物业和治理等九大场景，有关企业或将因此跟浙建集团合作。