近日，华通医药欲收购浙农股份，作为供销体系内首例借壳上市的并购案例受到市场高度关注。草案显示，此次上市公司拟发行股份购买浙农控股、泰安泰、兴合集团、兴合创投、汪路平等16名自然人合计持有的浙农股份100%股权，整体作价26.67亿元。股份转让完成后，浙农控股通过华通集团间接控制华通医药26.23%股权，浙江省供销社成为华通医药新的实际控制人。

　　然而，即将登上资本市场舞台的浙农股份“成色”又如何呢？《红周刊》记者发现，浙农股份不仅存货金额巨大，资金回流的能力较差，且有数十亿元的短期债务亟待偿还。此次借壳重组一旦顺利完成，将便于其通过资本市场的融资渠道募集更多的资金来缓解债务压力，但标的公司浙农股份营收及采购数据均存在巨额的勾稽差异，数据的真实性存疑，这些有可能成为上市公司的“暗雷”，需要投资者高度警惕。

　　巨额债务亟待偿还

　　2019年7月末，浙农股份的资产结构中占比最高的为存货，金额高达32.96亿元，占资产总额的比重为34.37%。巨额存货的挂账不仅会挤占大量的营运资金，增加仓储费用，还随时面临着存货跌价准备的风险。此外，2019年7月末浙农股份的应收账款金额也高达4.74亿元，虽然其对此计提了坏账准备，但经与同行业上市公司对比后发现，其应收账款坏账准备的计提过于宽松。

　　草案显示，2017年至2019年7月末，浙农股份应收账款中一年以内的赊销款金额分别为3.16亿元、3.37亿元、4.69亿元，占应收账款账面余额的比重达93.48%、97.05%、97.85%，可见其应收账款主要为一年以内的账款，但浙农股份对该部分的计提比例很低仅为0.5%。草案披露其同行业上市公司包括辉隆股份(行情002556,诊股)、中农立华(行情603970,诊股)、国机汽车(行情600335,诊股)、天禾农资等，wind数据显示，辉隆股份对一年以内的账款计提比例高达5%，国机汽车及天禾农资计提比例为3%，中农立华计提比例相对较低为1%，但仍是浙农股份的2倍。不难看出，在可比公司中浙农股份的坏账政策则显得宽松得多。

　　浙农股份应收账款金额不低，倘若其提高坏账计提比例，则会影响其数千万元的净利润，而这或许就是其选择较低应收账款计提比例的原因。

　　此外，由于赊销比重较高，虽然浙农股份2017年、2018年营业收入增速分别达28.39%、21.21%，维持着稳定的增长状态，但这两年其经营活动产生的现金流量净额相比2016年，却遭“腰斩”，2016年其经营活动现金流净额为6.85亿元，而至2017年骤降为3.20亿元，下降幅度高达53.25%，2018年仍未见资金的大幅回流，金额为3.55亿元，较2017年仅增加了3488.54万元，资金回流能力的提高并不明显。

　　更关键的是，浙农股份目前巨额债务压顶，2019年7月末其短期借款金额高达21.75亿元，而其账面货币资金仅为12.02亿元，难以覆盖其债务规模，存在9.73亿元的资金缺口。并且2019年3月末，其资产负债率高达68.83%，比同行业中位数64.83%高出了4个百分点。巨额负债下，其偿债能力却令人担忧，其当期的速动比率仅为0.37，而行业平均值为0.73，其仅为均值的一半，偿债能力却远低于行业平均水平。倘若此次并购成功后，其巨额的债务也将由上市公司承担。草案显示并购后上市公司的速动比率将由1.15骤降为0.51，下降幅度高达55.65%。如此一来，浙农股份借壳上市后，便能通过资本市场募集的便利，来缓解其巨额的债务压力，但却拖累了上市公司的偿债能力。

　　浙农股份营收数据存疑

　　标的公司浙农股份的主要业务分为两大板块，主要为农资流通服务及汽车流通服务，报告期内虽然浙农股份营收保持着稳定的增长，但《红周刊》记者在核查其营收数据时却发现其中存在异常之处。

　　草案显示，浙农股份2019年1-7月实现营业收入总额达147.84亿元，其中农药及化肥的收入金额为58.29亿元，该部分适用9%的增值税税率，销售化工原料及汽车适用税率为13%（注:2019年4月1日，农药及化肥增值税的税率由10%下调至9%，销售货物增值税的税率由16%下调至13%，出于谨慎性原则，采用按月平均计算方式），经估算浙农股份实现含税营业收入金额约为166.13亿元。理论上，公司的销售收入的实现要么直接收款，要么采用赊销或票据方式，因此含税营收的金额应与销售现金的流入及应收账款及应收票据等经营性债权变动相当，那浙农股份的相关财务数据的勾稽情况又如何呢？

　　2019年1-7月，其“销售商品、提供劳务收到的现金”金额为162.59亿元，剔除本期预收账款增加额2.04亿元影响后，与含税营业收入相较少了5.58亿元，这也就意味着本期的销售并未收到全部现金，部分款项未收回将体现为经营性债权的增加。

　　在其资产负债表中，浙农股份2019年1-7月应收票据金额为1.92亿元，应收账款算上坏账准备后金额为4.80亿元，应收票据及算上坏账准备的应收账款金额合计达6.72亿元，较2018年相同项目5.61亿元增加了1.11亿元，但这却与理论增加额相差甚远，相较5.58亿元的理论应增加金额少了4.47亿元，这也就意味着浙农股份有4.47亿元的含税营业收入没有相关债权的支持，存在虚增的嫌疑。

　　那为何会出现如此巨额的差异呢？当然，还要考虑到浙农股份将票据背书贴现而导致的差异，但浙农股份却未在草案中披露该部分的金额，具体数据还需要公司予以披露或给出合理解释。

　　同样的方式核算其2018年的数据，仍发现营收与相关财务数据存在巨额的差异。

　　草案显示，2018年浙农股份实现营业收入金额为227.14亿元，其中农药和化肥的销售收入为82.79亿元，该部分在2018年适用的增值税税率为10%，销售化工原料及汽车适用税率为16%（注：2018年5月起，农药及化肥税率由11%下调至10%，销售货物税率由17%下调至16%，采用按月平均计算的方式），估算出当年其含税营业收入金额为259.27亿元。

　　当期其合并现金流量表中“销售商品、提供劳务收到的现金”金额为260.49亿元，剔除预收账款的增加额2.7亿元影响，并将其与含税营收相较少了1.48亿元，也就意味着其相关的经营性债权将出现相同规模的增加。

　　翻看其资产负债表，2018年末浙农股份应收票据及应收账款算上坏账准备后金额合计达5.61亿元，而2017年末相同项目合计金额为4.95亿元，相较增加了6650.76万元，这一结果较理论应增加额1.48亿元少了8205.04万元。

　　整体来看，浙农股份在2018年、2019年1-7月存在数千万及上亿元的营业收入无相关财务数据的支持，或存在虚增的嫌疑，需要公司给出解释。

　　浙农股份采购数据不合理

　　草案显示，2019年1-7月浙农股份主要业务农资流通服务向前五大供应商的采购额为16.61亿元，占采购总额的比例为23.30%，可知该部分采购总额约71.31亿元；汽车流通服务向前五大供应商的采购额为65.20亿元，占采购总额的比例为98.98%，可知该部分采购总额约65.87亿元。其全年采购总额合计为137.17亿元，考虑到13%增值税的影响（注：由于税率下调同上，按月平均计算），推算出其含税采购金额约为156.77亿元。而该部分含税采购金额一方面会体现为现金流量的流出，另一方面则会导致相关经营性债务的增减变动，且规模大致相同，那么浙农股份相关财务数据是否符合该逻辑呢？

　　2019年1-7月，其“购买商品，接受劳务支付的现金”金额为152.42亿元，再剔除预付账款变动影响，则与本期采购相关的现金流量流出金额为156.72亿元，与含税采购金额相较仅少了488.99万元，这也就意味其本期的经营性债务也不会产生很大的增减变动，那么事实又是否如此呢？

　　翻看其资产负债表，2019年7月末，其应付票据及应付账款合计金额为22.02亿元，较上期减少了5.61亿元，然而这却与上述理论增加额之间相差了5.65亿，这也就代表着其有5.65亿元的采购金额可能披露不实。

　　更为关键的是，上文曾提到其存在票据背书转让，倘若本期采用了票据背书的方式支付采购从而导致了采购差异，那么，其营收与采购的勾稽差异将大致相同，但事实上，该公司营收与采购二者的勾稽差异额仍有1.18亿元，这也使其采购与营收数据更可疑。

　　同样，核算其2018年采购数据仍存巨额差异需要解释。草案显示，2018年浙农股份农资流通服务业务向前五大供应商采购额为19.70亿元，占比为19.98%，汽车流通服务业务向前五大供应商采购额为115.03亿元，占比为98.52%，由此推算出其全年采购总额为215.34亿元。考虑到16%的增值税，估算出其含税采购总额为250.51亿元。同期其“购买商品，接受劳务支付的现金”的金额为242.52亿元，扣除预付账款变动后与含税营收相较少了10.72亿元，将导致其经营性债务增加。

　　然而，2018年浙农股份应付票据及应付账款金额为27.62亿元，较2017年仅增加了4.48亿元，较理论应增加额10.72亿元少了6.24亿元，也就代表着其有6.24亿元的采购金额或不实。

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