上市公司獐子岛(行情002069,诊股)的伏天捞参，注定会成为继“扇贝跑了”之后另一个谜之操作。

　　的确在休渔期采捕了海参，但是是养殖的，不违法——獐子岛在10月17日晚间回复了监管部门的问询。但对于伏天捕参的合理性解释却明显有所回避。

　　“伏天捞海参，那是很亏的，要不是家里没米下锅了，有谁会这么做？简直是杀鸡取卵。”一位海参养殖行业人士告诉中证君。

　　獐子岛：海参为底播增殖，不违规

　　近日，有媒体报道称獐子岛存在伏季休渔期开展野生海参采捕举动，涉嫌违反《大连市特种海产品资源保护管理条例》（以下简称“条例”）中关于严禁在禁渔期内采捕特种海产品的规定。同时，公司可能存在严重透支未来海参业务利润的情况。

　　深交所随后下发问询函，就是否涉嫌违法、伏季休渔期采捕海参的合理性等问题，要求公司做出说明。

　　10月17日晚间，公司回复交易所问询函表示，公司于8月实施采捕海参的情况属实，公司于2019年8月进行了海参采捕作业，此行为是根据公司年度预算及海参全年采捕计划而制定的。公司同时表示，海参是公司海洋牧场增养殖模式下的主要品种之一，公司的采捕作业符合《条例》规定。

　　辽宁住邦律师事务所出具的法律意见书认为，根据獐子岛提供的《海域使用权证书》记载的开放式养殖及“底播增殖”等可以认定为报道提及的捕捞区域为增养殖功能区；根据獐子岛提供的《外购海参苗统计表》、《苗种转账统计》及《关于我公司在确权海域内采捕底播海参的说明》等可以认定作了人工底播。从而认定獐子岛的采捕行为应认定为不违反该《条例》。

　　而在上述媒体报道中，一再提及獐子岛所采捕的为“野生海参”。

　　一位水产养殖业内人士表示，采捕人工底播的海参和野生海参，有着截然不同的性质区别，在8月份休渔期采捕人工底播的海参顶多是经济上合算不合算的问题，如果是在休渔期捕捞自然生长的海产品，则就不是简单的经济问题，可能触犯刑法，作为具有长期从事海产品养殖的獐子岛不可能不知道这个风险，而且报道中提及大规模有组织的捕捞野生海参，这种情况应该不会发生。

　　刑法第三百四十条明确规定，违反保护水产资源法规，在禁渔区、禁渔期或者使用禁用的工具、方法捕捞水产品，情节严重的，处三年以下有期徒刑、拘役、管制或者罚金。

　　2016年，最高人民法院发布有关非法捕捞水产品罪司法解释，非法捕捞水产品一万公斤以上或者价值十万元以上的应当被认定为刑法第三百四十条非法捕捞水产品罪中规定的“情节严重”，处三年以下有期徒刑、拘役、管制或者罚金。

　　獐子岛表示，公司海洋牧场自产海参形成了原产地区隔和生产模式区隔。历年来，公司以活鲜海参、加工海参两种形态对外销售，其中，用于活鲜销售的海参采捕可常年进行，用于加工销售的海参采捕主要是冬季大雪节气前后实施。

　　伏天捞参，合理吗？

　　尽管海参采捕可常年进行，但海参业内人士指出，几乎没人会在伏天采捕海参，这是由海参的生长规律和活动规律决定的。超过20度的温度，海参就会在海底的石头缝隙间夏眠，采捕难度大，更关键的是，夏眠期间海参不吃不喝，也不长个，直到9、10月份温度下降到20度以下，海参才会出来觅食，体重才会快速增长。

　　在上述媒体报道中，獐子岛一位高管也承认，等到冬天长胖之后，才更适合采捕，夏天的海参小，6个左右才到一斤，等到冬天，3、4个海参就一斤多。

　　交易所问询函要求公司结合历年海参采捕时节、采捕量、采捕方式、海参生长周期等，说明在伏季休渔期采捕海参的合理性，是否有利于公司海参业务可持续发展，是否存在报道中所述对海参资源进行破坏性采捕、严重透支公司海参业务未来利润的情形。

　　公司在回复中仅表示，公司所采捕的海参均是2019年计划收获的一部分，不存在报道中所述对海参资源进行破坏性采捕、 严重透支海参业务未来利润的情形。公司同时表示，采捕、销售海洋牧场增养殖品种是公司正当的商业经营行为，在以市场为导向条件下，采捕量、采捕时间、销售量及销售价格等具体经营指标由公司根据市场需求及经营管理需要统筹规划和部署。

　　对于交易所问询中所涉及的伏天采捕海参这一明显违反业内惯例和海参生长规律的的合理性疑问，公司并未予以正面回答。

　　保证公司今年安全和不亏损

　　对于媒体报道所提及的“每斤以100元到130元的价格出售了这批海参”、“实际采捕量在5万斤以上”等细节问题，獐子岛并未在回复函中予以证伪。

　　如果按照5万斤、130元/斤的价格计算，此次伏天捞参给公司带来的贡献也只有650万元。

　　据媒体报道称，獐子岛伏季采参的行为在公司内部也引发争议并出现公司内部人士联名上书事件，獐子岛董事长吴厚刚对此给出的解释是这一做法的直接目的便是增添报表利润，保证獐子岛今年的安全和不亏损。

　　业内人士认为，从经济性上讲，提前采捕海参远不如放到四季度采捕并出售，同样个数的海参，到了四季度重量更大，销售价格肯定更高，对利润贡献也更大。

　　从财务报表来看，公司偿债能力和流动性问题在今年前三季度持续亏损的情况下，的确愈发突出，而公司出售子公司股权获取现金的行动夭折，让形势变得更加严峻。

　　这可能是吴厚刚所称的“保证安全”所在。

　　截至2019年半年报，公司短期借款余额已达17.41亿元，期末长期借款（含一年内到期的长期借款）余额为9.35亿元，公司货币资金余额仅为3.65亿元。而且公司经营性亏损在前三个季度一直持续，根据公司预计，前三季度亏损额为3100万元-3600万元。

　　从现金流量表来看，公司上半年经营性现金流量净额为4691.45万元，投资活动产生的现金流量净额为835.14万元，筹资活动产生的现金流量净额为-8001.46万元。整体上，公司处于现金净流出状态。

　　监管部门对公司流动性枯竭的担忧在2019年中报时就已提出。

　　公司在回复交易所中报问询时表示，截至目前，各债权银行仍然积极有效落实2018年债权人委员会会议精神，对企业不抽贷压贷，不擅自扣划账户资金，业务到期继续给予企业资金支持。因此，公司不存在银行抽贷导致的流动性枯竭的情况。

　　在这一流动性困局下，公司启动了瘦身计划，为盘活资产、获取流动性，甚至不惜折价、赔钱甩卖资产。仅三季度，公司就抛出了两笔交易。

　　8月9日，獐子岛公告，公司将下属全资子公司大连獐子岛玻璃钢船舶制造有限公司一宗土地所有权出售。截至2019年6月30日，该宗土地所有权账面值为4569.44万元，评估价值为4812.6万元，该宗土地在建工程账面价值及后续土地平整预计支出合计1435.14万元。最终本次资产出售交易金额为6075万元，公司预计此次交易产生的账面损益约为亏损100万元。

　　7月2日，獐子岛还曾拟将公司全资子公司新中海产100%、持有的新中日本90%股权出售。标的资产为持续盈利资产，最近两年一期的营业收入分别为2.52亿元、3.21亿元和9255.68万元，净利润分别为409.87万元、1170.54万元和147.36万元。截至估值基准日2019年5月31日，标的资产合计估值为2.41亿元，但出售价格较估值做出折让，确定为2.35亿元。

　　如果这一交易成行，能给公司带来净利润115万元，更为重要的是可以获得2个多亿的现金流。公司表示，此次交易获得现金用于偿还银行借款，降低资产负债率和财务费用，保障公司运营安全。

　　但遗憾的是，此交易最后夭折。其中最主要的原因是——会计师及独立财务顾问对公司“最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润”的情形没有发表明确意见。