华伍股份(行情300095,诊股)9月1日公告，公司拟以9200万元收购长沙天映44.94%股权，同时以2530万元对长沙天映进行增资，交易完成后将持有长沙天映51%的股权。

　　9月4日，深交所向华伍股份下发了问询函，要求华伍股份对相关事项进行说明。

　　长沙天映立足航空领域，主要从事航空装备、飞机试验和维修检测保障设备等的研发、设计、制造；航空零部件的精密加工等。长沙天映已取得武器装备科研生产单位三级保密资格证书、武器装备科研生产许可证、武器装备质量管理体系认证证书、装备承制单位注册证书，是中航工业主要主机厂/所的合格供方并有广泛的业务合作。长沙天映的估值为2.3亿元，2017年、2018年1-7月分别实现净利润-63万元、-567.5万元。

　　2016年，华伍股份曾通过定向增发募资4亿元，实际募集资金净额3.9亿元。本次募集资金净额除7976.97万元用于补充流动资金外，其余资金全部用于募投项目建设。截至2018年6月30日，轨道交通车辆制动系统产业化建设项目已投资金额为5898.73万元，航空发动机零部件小批量生产项目已投资金额为2900.34万元。华伍股份拟将“轨道交通车辆制动系统产业化建设项目”调整投资规模，使用该项目募集资金11730万元用于投资取得长沙天映51%股权。

　　深交所要求华伍股份结合近两年及一期轨道交通车辆制动系统的销售收入、利润及在手订单金额等，说明本次变更募投项目的原因及合理性，“轨道交通车辆制动系统产业化建设项目”的投资规模被调减后能否达到预定效益，对前期投入的影响；变更后的募资用途是否投资于公司主营业务。

　　虽然华伍股份在此前的公告当中表示，长沙天映的并入有利于公司进一步把握高端装备制造行业的黄金发展期，优化公司自身产业布局，实现工业制动器领域与航空航天军工领域的双引擎发展，从而不断提高盈利能力。不过，深交所在问询函当中依然要求华伍股份说明投资长沙天映的原因及合理性，并要求华伍股份从供应商、产品类型及技术路线、客户等因素说明长沙天映与上市公司之间的协同效应。

　　长沙天映原股东承诺目标公司2019年、2020年、2021年经审计的税后净利润分别不低于2000万元、3000万元、4000万元。原股东承诺，业绩承诺期间，承诺净利润合计不少于9000万元。但是值得注意的是，华伍股份的本次交易对手何不知并不承担业绩补偿义务，业绩补偿由本次未参与交易的其他股东承担。

　　为此，深交所要求华伍股份结合长沙天映在手订单说明业绩承诺的可实现性；何不知作为唯一的交易对手方但不承担业绩补偿、未参与本次交易的其他股东却承担业绩补偿的具体原因及合理性；其他交易对手方履行业绩补偿义务的保障措施等。

　　另外，华伍股份在《投资协议》中还安排了回购条款。例如，2019年、2020年，长沙天映二年累计实现净利润数不足累计承诺净利润即5000万元的50%；业绩承诺期届满，长沙天映累计实际净利润数不足累计承诺净利润数的75%，则华伍股份有权要求原股东或长沙天映回购届时持有的长沙天映全部或部分股权。

　　为此，深交所要求华伍股份说明安排回购条款的原因，是否有利于维护上市公司利益，本次交易是否构成“名股实债”。