借壳上市是指一间私人公司(Private Company)通过把资产注入一间市值较低的已上市公司(壳，Shell)，得到该公司一定程度的控股权，利用其上市公司地位，使母公司的资产得以上市。通常该壳公司会被改名。直白地说，借壳上市就是将上市的公司通过收购、资产置换等方式取得已上市公司的控股权，这家公司就可以以上市公司增发股票的方式进行融资，从而实现上市的目的。

　　从日前A股市场现实背景来看，IPO发行的常态化、潜在推行注册制的可能、新经济企业上市、并购重组审核趋严等态势下，A股“壳资源”稀缺性处于下降趋势。比如以新经济IPO企业上市来看，今年4月下旬之后，虽然总体IPO家数有所减少，但药明康德、工业富联、宁德时代三只独角兽企业的募集资金却出现了快速大幅度增长，3家企业IPO募集资金净额高达340亿元左右，相当于100多家中小企业(平均每家3亿元)的IPO募集规模，可谓是发行规模急增，独角兽企业快速通道阶段性占据明显的一级市场格局体现。如果未来上述进程加快或退市政策严格，不少壳类公司或逐渐失去市场。

　　比如河南上市公司并购出现了一些失败案例，比如2018年5月17日晚间，龙蟒佰利发布公告称，此前公司拟收购安宁铁钛100%股权，但由于交易各方未能就核心条款达成一致意见，决定终止此次重大资产重组；森源电气日前发布公告称，公司同亚丰电瓷控股股东没有就交易方案的核心条款(交易价格和交易方式等)达成一致意见，无法形成具体可行的方案继续推进；2017年12月31日，风神股份发布公告称，重组交易尚未获得商务部、发改委关于风神股份收购PTG共计90%的股权的境外投资备案，尚未获得商务部对跨境换股交易的批准等交易所需的相关政府机构的批准、检查和/或备案，由交易各方签订的《资产注入协议》已经于2017年12月31日自动终止等。同时，从A股其它省份区域公司情况来看，均出现了不少公司重大重组终止的公告，比如今年以来，四川金顶、海南海药、园城黄金、圣阳股份、中京电子等多家公司终止相关重组情形出现，这些都显示出目前证券市场变化、并购市场政策或难度加大的体现。

　　研究认为，重组交易的结构及过程本身就异常复杂且周期较长，注定了其失败率也比较高。一个重组预案的形成需经历意向性接触、框架协议签订、发行价格锁定、尽职调查、交易价格确定、相关主管部门原则同意、董事会审议等多个环节，因此重组并购在当前市场或面临较多不确定性背景的情况较为明显。

　　从借壳上市涉及《上市公司重大资产重组管理办法》重大资产重组条款，而从法规来看，其多项规定具有日益严格的界定，比如累计首次原则、坚持兜底条款，以应对更加复杂的规避借壳的交易方案出现、新老大小股东股份锁定期，进一步细化老股转让行为，并加以限售、配套融资的安排；“冷淡期”的规定等，这些都显示重大资产重组的法律条款更加细化加严的趋势，因此对于借壳上市，某种程度上，可以比喻为一次IPO也不为过。

　　总体而言，从我国股票市场目前壳资源的背景来看，壳资源的价值或面临不确定性发展，法律法规所形成的加严及未来注册制市场所带来的推进、退市政策的严格执行等构成了现实的市场背景。研究发现，从二级市场壳资源价值炒作情况来看，市场对于壳资源的炒作也有降温，极低的借“壳”上市成功率令买方对“壳”的兴趣降低，供需不平衡导致“壳”市场由“卖方市场”转为“买方市场”也具有现实背景。