经过4个月的停牌等待后，韦尔股份(行情603501,诊股)百亿元迎娶CMOS图像传感器标的方案落地，9月12日该公司股票正式复牌交易。

　　通过查阅对上交所《问询函》的回复公告，证券时报·e公司记者注意到，此次收购私有化标的“盛宴”终极穿透达161位股东。其中，股东出资最高层级多达3687层，交易对手方中，韦尔股份实际控制人旗下的绍兴韦豪获得交易对价达27.24亿元，半年左右时间内估算浮盈约7成。

　　释疑估值提升

　　收购预案显示，韦尔股份拟以发行股份的方式购买27名股东持有的北京豪威96.08%股权、8名股东持有的思比科42.27%股权以及9名股东持有的视信源 79.93%股权，本次发行价格相应调整为33.88元/股，合计交易作价近150亿元，同时拟采取询价的方式非公开发行股份募集配套资金不超过20亿元，用于标的公司建设项目及支付中介机构费用。

　　作为此次收购核心标的，北京豪威私有化前身为美国豪威，是全球CMOS图像传感器领军企业。有数据统计，北京豪威市场占有率仅次于索尼、三星，是行业前三的芯片研发与测试企业。

　　证券时报·e公司记者发现，从体量来看，仅北京豪威的资产总额就几乎是韦尔股份的5倍，净资产几乎是8倍。根据预案披露，能否顺利拿下北京豪威直接决定全盘交易成败，即购买北京豪威的股权交易若因任何原因未能生效或实施，则购买思比科及视信源的股权交易亦将停止实施。

　　回顾至2016年，北京豪威也正是北京君正(行情300223,诊股)彼时的收购标的，根据其2016年12月2日披露的重组预案，当年北京豪威100%股权的预估值为117.3亿元。相比，此次重组北京豪威对应估值上升至141亿元，同一个标的，两年两家背后估值提升缘由引发上交所下发《问询函》。

　　在回函中，韦尔股份指出，作为收购标的核心资产，美国豪威近三年技术水平持续提高。截至2018年5月末，该标的全球专利数量增加到4060项，市场份额也持续领先，并在私有化结束后，美国豪威各项经营管理活动逐渐恢复正常，盈利能力显著提高。

　　今年1~5月，美国豪威综合毛利率为25.06%，已经超过了私有化前2014年的水平。根据全球知名电子行业分析公司Yole Developmet的研究报告，未来几年，CMOS图像传感器市场仍将保持10.50%的复合年均增长率，行业前景良好。

　　韦尔股份认为，鉴于北京豪威此次预估值基准日的经营状况、盈利能力、业务未来发展预期均优于2016年预估值基准日的实际情况和预期情况，因而此次交易预估值高于2016年9月的预估值。

　　（收购标的业绩承诺）

　　终极穿透

　　除了北京豪威，此次收购标的思比科估值和业绩情况也引起监管层注意，被上交所问询估值问题。

　　资料显示，思比科定位于中低端图像传感器，预估值5.46亿元，增值率约55.07%，而2016年至2018年前5个月，亏损逐步扩大。

　　在回函中，韦尔股份表示，亏损主要由于思比科产品售价、毛利率下降以及计提库存商品减值准备所致。通过收购豪威科技、思比科，韦尔股份将实现在CMOS图像传感器领域高中低端产品的垂直全覆盖，三者又有较明显的协同效应，有望提高经营效率、下降成本。

　　值得注意的是，由于此次交易金额庞大，各交易对方经穿透后计算的持有人合计为161人。其中，上海摩勤出资层级穿透后多达3687层，背后实际控制人邱文生也是国内第二大手机ODM厂商华勤通讯掌门人。

　　证券时报·e公司记者注意到，在涉及北京豪威的交易对手方的27位中，绍兴韦豪实际控制人正是韦尔股份的控股股东、实际控制人虞仁荣。

　　重组完成后，若不考虑配套融资，虞仁荣直接持有韦尔股份股份从61.30%大幅降至31.10%的股份；加上绍兴韦豪间接持股，虞仁荣将合计持股数占上市 公司总股本的40.05%，仍为该上市公司控股股东、实际控制人，交易不构成重组上市。

　　2014年8月12日，美国豪威收到来自北京清芯华创投资管理有限公司的非约束性报价函，私有化财团部分成员进行了调整，并设立了以Seagull International Limited等为主的实施主体，再通过北京豪威反向收购美国豪威的全部股权。项目投资总额19亿美元，全部为中方投资额，其中11亿美元由中方以现金出资。

　　2018年4月份，绍兴韦豪开始受让海鸥香港等股东股份，后续持续北京豪威股东股份持续转让后，绍兴韦豪以出资2.28亿美元持股占比17.58%。而此次交易对价中，绍兴韦豪获得交易对价达27.24亿元，按目前汇率估算，半年左右时间内估算浮盈约7成。