在2017年股东大会召开前夕，*ST凯迪(行情000939,诊股)披露了一份重大重组框架协议，拟将账面总值139.42亿元的非主业资产打包出售给中战华信，双方同意采取“标底底价+溢价分成”方式处置资产，其中标底底价为40亿元，溢价分成办法另行确定。*ST凯迪试图通过此次资产处置降低债务风险，不过协议虽获通过，但董事会对此存在分歧，有董事对重组协议和买方履约能力存在疑虑，投出反对票或弃权票。
值得注意的是，*ST凯迪的资产、账户基本被冻结，要完成上述交易需取得债委会同意并实现全面撤诉、解除保全，但这并非易事，有股东代表认为中战华信应该先拿出一部分资金来表达诚意。知情人士对《每日经济新闻》记者表示，目前公司正在与债委会沟通，重组事项还有一个博弈的过程。
董事会对重组协议存分歧
“瘦身自救”是*ST凯迪一众高管在8月3日股东大会上的高频词，而瘦身的第一步便是一份刚刚出炉的资产打包出售协议。按照协议，中战华信将接手*ST凯迪部分风电、杨河煤业、生物质项目等非主业资产，资产账面总值139.42亿元，标底底价为40亿元，后续按照溢价分成。中战华信拟通过发起设立并购基金收购上述资产包，上海斯能、前海燚坤、山东水发有意作为有限合伙人（LP）将分别认购风电、煤业、生物质电厂相应份额。
资料显示，中战华信系中国舆情战略研究中心旗下金融控股集团，上海斯能为澳洲知名金融投资集团麦格理集团旗下企业，山东水发为山东省属一级国有独资企业山东水发集团下属企业，前海燚坤为两名自然人持股公司。
各方同意于2018年9月30日前完成上述尽职调查、基金募集工作。
值得一提的是，重组协议虽然通过，但董事会对此仍存在分歧，参与表决的3名董事和2名独立董事中，有2名董事分别投了反对票和弃权票，其中包括刚刚卸任董事长并持有公司股份的唐宏明。依靠独立董事和1名非独立董事的赞成票，重组协议涉险过关。
股东大会上，多位股民代表对董事会分歧及重组的可行性提出了疑问。投反对票的王博钊和弃权票的唐宏明均表示，原因都已公告。据了解，王博钊对中战华信资信实力、尽调时间过长、资产估值、恢复生产等方面存在疑虑；唐宏明则对中战华信的背景、资产收购可行性、流动性资金等方面表示担忧。
独立董事徐长生认为，公司的重组事项历经大半年，谈了好几个方案，也到了最后的环节了，重组是挽救公司的关键一步，40多个亿落实下来后，债权人账户解冻，电厂恢复生产，公司就可以走向一个好的循环。
*ST凯迪称，本次重组拟主要以处置非主业资产包为切入点，并以资产处置现金流推动债务重组及主业恢复经营，并最终引进战略投资人完成股权重组、全面恢复生产经营，帮助上市公司恢复健康经营轨道。
针对中战华信的履约能力问题，有股东认为*ST凯迪花费七八个月，还推掉了更有实力的资产管理公司，只达成这样一份重组框架协议，不能解决问题。*ST凯迪一位高管表示，相关谈判涉及商业机密，不便透露。
新当选董事的孙守恩表示，这个结果是进行了很多努力、多次谈判才达到的，中战华信方面可以协调资源，帮助资产包寻找买家。
先解冻？先交钱？尚在博弈
《每日经济新闻》记者了解到，虽然董事会通过了资产包出售协议，但真正执行仍有一定难度，相关资产解冻就是较为纠结的一关。
按照计划，在正式协议签署前，*ST凯迪需要取得债委会同意并实现全面撤诉、解除保全，包括相关诉讼及股权冻结、账户查封等保全手续。
虽然*ST凯迪表示该意向已与凯迪生态、债委会初步沟通并取得债委会认可，但是相关资产基本属于轮候冻结，解冻需要多方面债权人同意。
来自上海的股东王女士表示，是否可以让重组方先出一部分钱来表示诚意，40亿的资产，哪怕拿2亿、3亿也是好的。
事实上，在王博钊和唐宏明反对、弃权的理由中，均提到重组方是否可以支付一定比例的资金用于恢复生产或解决工资、欠款等问题。但是，重组框架协议中并没有这方面的约定。
“先解冻，后给钱，这有个博弈的过程。”知情人士对《每日经济新闻》记者表示，收购方也有担忧，债委会已经出了通知要求债权人解冻，但谁先走第一步还需要过程。
对于能否在9月30日前如约完成相关工作，股东大会上并没有人给出明确的答案，最终博弈结果还需进一步观察。