顶尖财经网(www.58188.com)2018-8-27 5:18:28讯:
8月23日,银保监会发布《关于废止和修改部分规章的决定》(下称“决定“),使得我国的银行业对外开放的又一新举措落地。它遵循国民待遇原则,不对外资入股中资金融机构作单独规定,中外资使用统一的市场准入和行政许可办法。它涉及的领域有中资商业银行、农村中小金融机构、非银行金融机构等。
由于准许外资入股不受限制,使得我国国内的金融行业的竞争局势加强。在《决定》中,有针对非银行金融机构,例如金融资产管理公司等的相关规定。资产证券化业务就涵盖在其中。
近年资产证券化在我国高速发展。由于资产证券化整个过程的复杂性,使得伴随着它也有各种各样的风险。在《决定》中,同样涵盖了对非银行金融机构资产证券化业务资格的规定,该条款同样适用于不受入股限制的外资机构。
在《决定》中,对非银行金融机构资产证券化业务的限制条件包含:机构的社会信誉、风控管理、人员要求、监管评级、及要符合银保监会其他审慎性条件的简单要求。
总体来说,允许外资入股资产证券化业务应当是件积极的事情,但是其中有很多问题和风险,需要我们关注,特别是存在于产品设计环节中潜在的风险 - 例如公共信息安全保护的风险,我们将其归为法务风险。例如在我国,当前资产证券化涉及到各个领域,甚至在公共产品和公共服务的PPP领域,也能够看到资产证券化的影子。PPP资产证券化的基础资产分为三大类:债权类项目、收费收益权(例如高速公路、供热、供水、天然气、公共基础设施等)、基础设施类REITs的方式。在这里,很多领域涉及公共信息安全保护。特别是桥梁、高速公路、能源供给的产业,资产证券化的PPP项目涉及国家信息保护类型的产业,这里很容易产生法务风险。作为资产证券化的发行方,金融中介需要了解全部的信息,才能够完成有经济意义的产品设计。这就可能导致不应当获得某些相关信息的机构有了进入该领域的途径。
如果对入资的机构在资产证券化业务的要求不具体加以提高的话,就面临着有关于这些资产的头寸被公开的风险。在国外,70%以上的资产证券化头寸是不允许公开的。这全部是出于信息风险安全保护的目的和动因,就是出于法务风险的原因。同样,对于信用卡资产证券化也是如此。仅限于《决定》中规定的针对资产证券化业务的条款,就需要相关方的人们在资产证券化中,通过自己的方法来解决潜在带来的信息安全的法务风险。
从特殊目的机构SPV的角度来说,我们知道,它承担了在资产证券化过程中头寸收集的角色。实际上,SPV的意义在于破产隔离,它的存在是为了保护投资者在发起人(融资方)在破产的情况下,其发行的资产证券化债券受到破产隔离的保护。人们通常认为SPV含有仓储风险,因为它积累了大量的去被证券化的资产头寸。笔者个人认为,SPV的诚信度应当为第一。在这个前提下,对它的信用风险与诚信风险的监管与审核应当更加严格。在《决定》中给出的“监管评级良好”的限制,笔者认为在实际资产证券化过程中,应当加以更加严格的业务规范与要求,因为它涉及了所有头寸的价值安全。此外,笔者认为,SPV也掌握了其存储的头寸的全部信息。这尤其对它们的资质、信用度与诚信度提出了更高的要求。所以对外资入股SPV的要求应当加以严格规定。