图片来源：视觉中国(行情000681,诊股)
虽然在中润资源(行情000506,诊股)（000506，SZ）陷入泥潭，但郭昌玮依然在进行资本运作。近日，郭昌玮控制的众应互联(行情002464,诊股)（002464，SZ）抛出重组预案，拟向交易对方发行股份及支付现金购买上海天图广告传播有限公司（以下简称“天图广告”）100%股权，标的资产拟作价7.4亿元。同时，公司拟采取询价方式向不超过10名符合条件的特定投资者募集配套资金总额不超过4.44亿元。
《每日经济新闻》记者注意到，在此次收购中，天图广告的增值率高达1048%。值得注意的是，持股比例高达23.88%的第二大股东百唐达思并未参与天图广告的业绩承诺，另一家持股比例为2%的小股东新余君旺同样也不参与业绩承诺。
●标的为一家广告公司
根据交易预案，众应互联拟向宁波互仕投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波互仕”）等8名交易对方发行股份及支付现金购买其持有的天图广告100%股权，同时拟采取询价方式向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，用于支付本次交易现金对价以及本次交易的相关中介费用。
资料显示，天图广告成立于2006年，主要以“互动通”品牌对外经营，通过大数据平台及精准营销技术为全球知名品牌企业提供媒体投放、广告创意、广告效果监测及优化、全案营销等服务，其提供广告服务的品牌覆盖多个行业领域，包括汽车、快消、美妆、旅游、家电等。
众应互联称，截至目前，本次交易标的资产相关的审计、评估工作尚未完成，以2017年12月31日为预评估基准日，天图广告资产预估值为7.42亿元。经交易各方协商的标的资产拟作价7.4亿元。
《每日经济新闻》记者注意到，截至2017年年底，天图广告100%股权预估归属于母公司所有者权益为6460.81万元，与标的预估价值7.42亿元相比，标的增值率达到了1048.03%。
在上述交易对方中，宁波互仕、宁波互莳、Welkin、君联互动、宇顺六期、宇毅五期作为业绩承诺方对天图广告做出了业绩承诺。上述业绩承诺方承诺，天图广告2018年、2019年、2020年的经审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数分别为5700万元、7700万元和1.04亿元。
上述业绩承诺方目前持有天图广告股权比例分别为26.77%、13.68%、13.66%、10%、8.75%和1.25%。值得注意的是，持股比例高达23.88%的天图广告第二大股东百唐达思却并未参与本次业绩承诺，另一家持股2%的小股东新余君旺同样也不参与业绩承诺。
交易预案仅披露了天图广告过去两年的经营数据，其中2016年营业收入为2.23亿元，归属于母公司股东的净利润仅为60.45万元；2017年营业收入为2.22亿元，归母净利润却猛增至2893.42万元。
众应互联称，标的公司2017年利润总额较2016年增长幅度较大，主要因2017年标的公司调整业务结构，毛利率较高的平台投放类业务收入增加，毛利率较低的代理类业务收入减少，因此2017年营业成本较2016年下降。
对于天图广告的业绩与估值等问题，《每日经济新闻》记者于7月2日向众应互联发去采访函，但截至发稿时，对方并未回复。
●大股东计划转让股份
在重组方案出炉之前，众应互联大股东宁波冉盛盛瑞投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“冉盛盛瑞”）计划将其手中部分众应互联股份予以转让，让出众应互联第一大股东位置。
2018年2月，冉盛盛瑞与宁波梅山保税港区微梦互娱投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“微梦互娱”）签订了《股份转让协议》，冉盛盛瑞将其持有公司10%的股份转让给微梦互娱。
若该次股份转让完成后，冉盛盛瑞将持有众应互联总股本的14.04%股份，微梦互娱将与其一致行动人宁波瑞燊及巢昺合计持有上市公司23.16%的股份。
公司实际控制人将发生变更，李化亮将成为上市公司实际控制人。
不过众应互联表示，截至本预案签署日，上述股权转让价款尚未支付，股权转让交割尚未完成，上市公司亦暂未取得冉盛盛瑞与微梦互娱就前述股权转让事宜的相关说明，公司存在实际控制人变更的风险。
此外，众应互联的第二大股东石亚君也在5月份宣布，将在6个月内减持不超过10%的股份。