暂停令一到，行业有点懵！一单被立案所有新增业务叫停，连坐制发威，从券商到会所律所再洗牌

　　即证券公司、证券服务机构及其从业人员涉嫌违法违规被立案调查，或者被司法机关侦查，尚未结案的，即使涉案行为与其为申请人提供服务的行为不属于同类业务，但对市场有重大影响的，证监会也将依法不予受理或中止审查其出具的行政许可申请文件。

　　这一解释并非像市场此前所预期的，为六家会计师事务所“松绑”，而是意在规范，重申政策明确监管细则，一单被查，全公司所有重要业务停牌。当前上述六家会计师事务所的在审项目暂时未受到波及，但它们相关新增业务几乎停滞。

　　138号文释疑 ，“连坐”威力巨大

　　6月中旬，兴华、致同、大华、瑞华、立信、众华六大会计师事务所因正被证监会立案调查，发行部和上市部将暂不受理上述六家会所提交的申报材料，包括了首发和再融资申请，以及并购重组申请等，监管层加大了对中介机构的问责力度。

　　此前中介挨监管板子的大多是券商，这次大不同，会计师、律所等证券服务机构和人员若受案子牵扯，其全盘业务都会被按下暂停键。

　　这和证监会4月23日实施的“138号令”有关，即《关于修改〈中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定〉的决定》(下称“《决定》”)，修改后的《决定》扩大了证监会暂停受理业务的范围。

　　在《决定》中，第十五条第一款“申请人有下列情形之一的，作出不予受理申请决定”中，增加两项分别作为该款第(三)、(四)项：

　　(三)为申请人制作、出具有关申请材料的证券公司、证券服务机构因涉嫌违法违规被中国证监会及其派出机构立案调查，或者被司法机关侦查，尚未结案，且涉案行为与其为申请人提供服务的行为属于同类业务或者对市场有重大影响；

　　(四)为申请人制作、出具有关申请材料的证券公司、证券服务机构的有关人员因涉嫌违法违规被中国证监会及其派出机构立案调查，或者被司法机关侦查，尚未结案，且涉案行为与其为申请人提供服务的行为属于同类业务或者对市场有重大影响。

　　立信、瑞华、众华、兴华、致同、大华等六家会计师事务所均有旧案在身，按照《决定》，所有新申报项目均需暂停。

　　因市场对“138号文”没有预警更不认为监管会“动真格”，因此，停牌令一到，整个行业有点“懵”。对于如何暂停、暂停的触发条件和范围，监管此前一直没有明确的书面规定，即便在“138号文”中也只是说了句“同类业务暂停受理”。

　　何为同业业务？

　　证监会最新的解释明确了范围，一是证券服务机构在非行政许可事项中提供服务的行为，不属于《行政许可实施程序规定》调整范围，不适用《行政许可实施程序规定》第十五条、第二十二条“同类业务”的有关规定。二是证券服务机构在各类行政许可事项中提供服务的行为按照同类业务处理，适用《行政许可实施程序规定》第十五条、第二十二条“同类业务”的有关规定。

　　换句话说，一家证券公司或证券服务机构因为IPO业务违法违规正在被调查过程中的，这家机构提供服务的定向增发、公开增发、配股、IPO、可转债、可交债、公开发行公司债、需要证监会核准的重大资产重组业务，全部停牌，新增不予受理。

　　而非公开发行公司债、不需要核准的重大资产重组，不属于需要行政许可的业务，则不受影响。

　　有投行人士表示，尽管没有100%连坐，但是严格程度还是大大超出预期。

　　未来或中止在审项目，换不换所是个问题

　　除了不予受理新增业务外，若是案件对市场有重大影响的，证监会还会用“中止审查”让接受调查的证券公司或证券服务机构的在审重要业务都停摆。

　　目前上述六家会计师事务所的新增首发、再融资和并购重组业务被暂停受理，但在审项目尚未受到波及。6月12日，证监会暂停受理的当天，，浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司的首发申请成功过会，而该公司聘请的会计师事务所是立信，从而证实了证监会此次暂停受理是新报的首发和再融资项目，已经在审核的项目并不会受影响。

　　但即便如此，一个业务被查，整个业务条线就会全面陷入瘫痪的监管已然让上述六家会计师事务所吃不消。不仅有多家上市公司也发布了更换会计师事务所的公告，连Pre-IPO项目投资人都受到波及。

　　6大会所被暂停受理首发和再融资事件，目前来看，影响最大的是“准备要报材料的IPO项目”。新鼎资本董事长张弛表示，“现在没法报了，要延后报，这甚至会触发所投的项目的对赌回购条款”。

　　中科沃土基金董事长朱为绎表示，“6大会所暂停受理材料，对Pre-IPO项目影响非常严重，一些拟IPO企业本来可以今年报材料，现在可能要晚一年报。”

　　“对投资人来说，投资产品都有期限，晚一年报材料的话，可能产品都到期了；而对拟IPO企业来说，晚一年报材料可能就缺钱了，影响非常大。”朱为绎说。

　　从数据来看，上述6家事务所承揽的业务占据了行业的“半壁江山”。

　　近一年申报IPO的项目共817家，其中6家会计师事务所共承担项目321家，占比达39.3%。从当前在审的IPO项目来看，6家会所中的4家都进入了IPO服务项目数前十。截至目前，在会排队的310家首发企业中，涉事的会计师事务所服务项目数超过了120家，占比达38.7%。

　　现在有不少企业陷入两难，正在考虑是否要换会计师事务所。

　　如果不换，等到案件调查结束，不知时长多久会否无限延长IPO进度；如果换，除了金钱上的成本付出外，通过审理的时间或会被延迟很久，有会计师预计至少需耗费半年以上的时间才能平稳过渡换所重新报材料。

　　有市场人士指出，目前就需要看审计是否已经进场，若刚刚开始，公司又想抓紧申报，那么就赶紧换会所，企业可以自己衡量。张驰表示，“如果暂停时间长达一年，我们会更换会计师事务所。”

　　行业大而不强，监管愈来愈严

　　据了解，2017年436家IPO公司审计服务中，立信、瑞华、大华、致同分别是104家、 43家、 23家、21家，分列第一名、第三名、第五名、第六名。

　　2017年并购重组委审核通过的161单项目中，立信、瑞华、致同、大华分别以21家、 16家、10家、 10家的数量分列第一名、第四名、第五名、第五名(并列)。

　　涉事6家会计师事务所市场份额颇大，所以本次事件可谓影响深远。

　　实际上，从2016年开始，证监会就开始逐步加大对中介机构违法违规的处罚力度，且多次强调“看门人”的作用。近两年，证监会对投行、会所、评估机构等频发罚单。

　　在2016年，证监会首次开展了集中专门对审计、评估机构的稽查执法行动。因九好集团的忽悠式重组，中介机构之一的中联评估也受到处罚。2017年底又通报了近两年中介机构的违法违规情况。

　　去年12月22日，证监会表示，2016年以来，对28家证券中介机构立案调查，涉及证券公司7家，会计师事务所9家，资产评估机构7家，律师事务所5家。新增立案案件38件，较前两年增长一倍。共对22家证券中介机构作出行政处罚，对于严重违法违规的，暂停新的证券业务，个别从业人员甚至会被撤销证券从业资格。

　　2016年12月瑞华收到证监会处罚决定。随后2017年1月，因在审计亚太实业中未勤勉尽责，瑞华再次受到行政处罚。根据“两年两单”规定，随后财政部、证监会暂停瑞华所承接新证券业务并限期整改。当年3月份，因作为振隆特产IPO审计机构未勤勉尽责，再收罚单。

　　另一大所立信罚单也不在少数。因为造假年报出具无保留意见审计报告收到罚款。2017年5月，立信因在步森股份的重大资产重组中出具的审计报告中存在虚假记载，被财政部暂停承接新的证券业务并限期整改。

　　新大地造假案涉及的审计机构是大华，欣泰电气造假案涉及的机构是兴华。致同的签字会计师也在2016年受到了行政监管措施。

　　“近几年会计所很多进行了整合，但是不注重管理和质量，大而不强。”一家大型券商投行人士向记者表示。

　　证监会新闻发言人高莉表示，通过市场竞争，资本市场证券法律服务、审计服务等证券中介服务行业集约化趋势逐渐凸显，一些实力较强、服务质量较高的证券公司、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构等保持着较高的市场占有率。加强监管并不影响证券中介服务行业“做大做强”的发展目标。监管机构的有效监管是实现行业发展目标的保障，不能因为支持行业发展而降低监管要求。只有严格监管下的发展才是可持续的发展，才是高质量的发展，才能培育具有国际竞争力的证券中介服务机构，真正实现“做大做强”的战略目标，否则只会造成证券中介服务行业的“大而不强”。另外，认为机构越大、项目越多、出错率越高的观点，是将项目选择、人员配置、执业管理当作“抓阄”、“摸奖”的行为，也恰恰反映了部分证券中介服务机构对内部控制、执业管理职责义务的重视程度不足、不到位的问题。

　　高莉还指出，证券公司、证券服务机构在执业过程中应当勤勉尽责，恪守职业道德和执业纪律，严格履行法定职责，保证所出具文件的真实性、准确性、完整性。下一步，证监会将继续贯彻落实依法全面从严执法原则，不断加大监管执法力度，切实维护市场秩序，保护投资者的合法权益。