《号外财经》文 / 杨力

　　6月15日，证监会发布公告将对金正大生态工程集团股份有限公司（以下简称：金正大（002470））的资产重组进行审核，并将于6月22日公布审核结果。

　　此次重组是金正大拟采用发行股份的方式购买农业基金、东富和通京粮鑫牛、种业基、种业基金、谷丰基合计持有的农投公司66.67%股权。

　　农投公司系持股型公司，其主营业务主要通过其全资子公司农商公司展开，农商公司主要从事农资销售业务。农商公司持有宁波金正大88.89%股权，并享有其30%的表决权，宁波金正大未纳入农商公司合并报表范围。上市公司金正大为持股型公司，其主营业务通过下属经营实体开展，金正大下属经营实体主要从事园艺消费产品和特种肥料业务。

　　此前，金正大已经持有农投公司33.33%股权，如果交易完成，金正大将持有农投公司100%股权。

　　今年2月9日和6月2日，金正大先后两次对收购方案进行修订，在最新的发布的交易报告书中，标的资产农投公司2015年、2016年、2017年的营业收入为64.66万元、4.50亿元和9.246亿元，增速迅猛。同时，归母净利润分别为-6620.46万元、-1.61亿元和7543.91万元，从巨额亏损到盈利显得有些“突兀”，最近两个报告年度的利润差额达到2.36亿元之巨。

　　在阅读交易报告书时，《号外财经》发现农投公司的财务数据存在三大问题：

　　经营活动产生的现金流量净额与净利润差得较远。2015年、2016年、2017年农投公司归属于母公司股东的净利润分别为-6620.46万元、-1.61亿元和7543.91万元。而同期，农投公司经营活动产生的现金流量净额分别为1.18亿元、-1.21亿元和3086.42万元，与净利润差距较大。

　　上市公司在草案中解释称，农投公司净利润与经营活动产生的现金流量净额的差异主要由按照权益法核算宁波金正大确认的投资收益、上市公司2015年对农投公司增资1亿元及2016年该增资退回事项以及农商公司业务规模扩大使得其经营性往来余额变动所致。

　　净利润飙升，所得税费用反而下降。报告期内，农投公司确认的所得税费用分别为181.15万元、1236.71万元和481.91万元。2017年，农投公司的净利润从-1.61亿元飙升至7543.91万元，但所得税却没有随之大幅增加，反而下降了将近800万元。

　　金正大在报告书中解释到，上述差异主要原因系2017年度未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响、2017年度使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响以及权益法核算的投资收益的影响。

　　农投公司孙公司宁波金正大毛利率远超行业水平。报告期内，农投公司综合毛利率分别为37.38%、19.46%和10.20%，宁波金正大同期的综合毛利率分别为31.61%、36.01%和40.26%。上述数据不仅超过同行业平均水平，甚至还超过了上市公司金正大，同时期内金正大的综合毛利率分别为16.07%、15.80%和16.15%。

　　对于毛利率偏高问题，金正大称宁波金正大在产品品质认证、销售渠道、产品研发和品牌忠诚度方面具有较强的优势，在欧洲地区市场份额占比较高，与同行业公司综合毛利率水平不存在显著差异。

　　3月23日，证监会在对金正大收购资产申请的反馈意见中，总共提出26个问题，包括农投公司毛利率水平的合理性、农投公司利润总额和所得税费用之间的勾稽关系、营业收入和净利润与经营活动产生的现金流量净额存在差异的原因、公司股票停牌前六个月内存在内幕信息知情人买卖上市公司股票等问题。

　　此外，上市公司金正大近年来频繁收购产生的巨额商誉也引起了监管部门的关注，2016年6月金正大以人民币8.61亿元的价格收购了德国康朴公司在内的24家从事家用园艺业务公司的股份，同年7月以人民币4354万元的价格收购了NAVASA公司70%股权。

　　截止2017年年末和2018年一季度末，金正大的商誉为6.79亿元和6.73亿元。