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　　报道：这意味着最快6月份就可以看到CDR申请了。

　　5月4日，证监会发布《存托凭证发行与管理办法》（简称“《管理办法》”）征求意见稿，CDR距离落地又前进了一大步。

　　《管理办法》在现行《证券法》的基础上，以部门规章形式规范，从监管原则、发行条件、发行程序、再融资原则、信息披露规则、投资者保护等多个方面对CDR做了细化规定。

　　《管理办法》的条款有很强的的针对性，例如要求发行人在国内聘请董秘；同股不同权的公司，股东不得滥用特别投票权损害国内投资者利益，否则需赔偿损失。

　　征求意见稿出台后将是为期一个月的征求意见期，这意味着最快6月份就可以看到CDR申请了。阿里巴巴CFO武卫表示，正非常积极地研究中国存托凭证（CDR），不过还没有具体的时间表和进程安排。

　　一、哪些公司可以发行CDR ？

　　总体上看，CDR的发行门槛不低，某些方面甚至比一般IPO更高。

　　首先，《管理办法》继承了现行《证券法》对IPO的相关要求：

　　1. 具备健全且运行良好的组织机构；

　　2. 具有持续盈利能力,财务状况良好；

　　3. 最近三年财务会计文件无虚假记载,无其他重大违法行为；

　　同时，《管理办法》在此基础上提出了几项新要求：

　　1.为依法设立且持续经营三年以上的公司，公司的主要资产不存在重大权属纠纷；

　　2.最近三年内实际控制人未发生变更，且控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的境外基础证券发行人股份不存在重大权属纠纷；

　　3.境外基础证券发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为；

　　4.中国证监会规定的其他条件。

　　此前，国务院转发的《关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见的通知》，明确了创新企业试点发行CDR的初步门槛：

　　1、已在境外上市的大型红筹企业，市值不得低于2000亿元人民币；

　　2、尚未在境外上市的创新企业，最近一年营业收入不低于30亿元人民币且估值不低于200亿元人民币，或者达到“营业收入快速增长，拥有自主研发、国际领先技术，同行业竞争中处于相对优势地位”等条件。

　　3、试点企业必须是符合国家战略、掌握核心技术、市场认可度高，属于互联网、大数据、云计算、人工智能、软件和集成电路、高端装备制造、生物医药等高新技术产业和战略性新兴产业，且达到相当规模的创新企业。

　　证监会发行部将设立“科技创新产业化咨询委员会”，负责初步甄别试点企业是否符合标准，该委员会考察的维度包括商业模式、发展战略、研发投入、新产品产出、创新能力、技术壁垒、团队竞争力、行业地位、社会影响、行业发展趋势、企业成长性、预估市值等。

　　按这样的标准，目前已在海外上市的科技企业，能够满足要求的仅有BAT等寥寥数家。

　　安信证券首席策略分析师陈果认为，第一批CDR名单的企业或市场体量巨大、商业模式成熟、盈利能力稳健，应该是最优质的新经济上市公司代表。预计在未来回归A股发行CDR的中概股中，高端制造、云计算、人工智能、生物科技四大高科技行业的“四新”企业将会占据较大比例，公司的质地更为优良。

　　二、CDR如何管理？

　　对于CDR的监管，《管理办法》的基本思路可以概括为，《证券法》中适用于证券、股票发行的条款，全部予以继承；《证券法》中缺乏明确规定的，《管理办法》做出相应安排。

　　关于交易：

　　存托凭证的交易可以按照有关规定采取做市商交易方式。

　　合同约定可以投资股票的公募基金，可以投资CDR。

　　重要股东、高级管理人员减持需符合证监会、交易所相关规定。

　　关于资产重组：

　　境外基础证券发行人的收购及相关股份权益变动活动应当遵守法律、行政法规以及中国证监会的相关规定。

　　境外基础证券发行人实施重大资产重组、发行存托凭证购买资产的，应当符合法律、行政法规以及中国证监会的 相关规定。

　　境外基础证券发行人不得通过发行存托凭证在境内重组上市。

　　关于信息披露：

　　发行人及其控股股东、实际控制人等相关信息披露义务人应当保证其在境外市场披露的信息同步在境内市场披露。

　　发行人应聘任熟悉境内信息披露规定和要求的信息披露境内代表，负责存托凭证上市期间的信息披露与监管联络事宜，承担境内上市公司董事会秘书的义务与责任。

　　关于投资者保护：

　　境外基础证券发行人应当确保存托凭证持有人实际享有的资产收益、参与重大决策、剩余财产分配等权益与境外基础证券持有人权益相当。

　　持有特别投票权的股东，滥用特别投票权，损害境内投资者的合法权益的，境外基础证券发行人及特别投票权股东应当按照中国证监会、证券交易所的要求予以改正，并依法承担对投资者的损害赔偿责任。

　　另外，值得一提的是《管理办法》未对CDR的跨境转换做出进一步规定，CDR与股票的转换比例由发行人自行确定。

　　三、何时可以申请发行CDR？

　　除《管理办法》以外，证监会还在制定与此相关的一系列规范性文件，这些规范性文件作为《管理办法》的配套细则，将在履行行业内部征求意见后同步或者稍晚于《管理办法》发布实施。

　　《管理办法》的征求意见期为一个月，征求意见完成后，将在进行必要修改且完成相应程序后发布实施。因此最快一个月后CDR有望成行。

　　安信证券首席策略分析师陈果预期，首批中概股回归与CDR发行可能最快今年6月就会到来。

　　（编辑：冉一方）

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