中国证券网讯 5月11日，中源协和(行情600645,诊股)接到了上交所关于公司2017年年度报告的事后审核问询函，问询函要求中源协和就并购标的业绩突变，日常经营及对外投资情况做详细的补充说明。中源协和18日晚发布了回复公告。

　　收购标的未来业绩仍可持续

　　2014年12月，中源协和以8亿元的价格，以现金+发行股份方式收购了上海执诚生物100%股权。在收购交易中，上海执诚对公司未来三年的业绩作出承诺：2014年、2015年、2016年的扣非净利润分别为 5223.51万元、6483.56万元和8325.19万元。若承诺未达标，将对上市公司进行补偿。2014年到2016年三年间，上海执诚均完成了当时的业绩承诺，扣非净利润分别为5253.80万元、6491.93万元、8335.25万元。

　　然而到了2017年，不仅上海执诚创始人王辉辞去上海执诚董事长兼上市公司副董事长职务，而且公司扣非净利润仅为4619.99万元，同比下滑47%，以至于外界认为，执诚生物承诺期一到就业绩变脸。

　　中源协和相关负责人对此做出解释，上海执诚生物的业绩突变主要是其代理产品公司的代理销售模式发生变化导致销售收入大幅下降。

　　公司表示，上海执诚自成立来，主要以华东、华南等沿海经济发达地区为中心建立覆盖全国体外诊断试剂的营销渠道。自1995年开始，上海执诚就在中国境内代理销售英国朗道公司的产品。2014年、2015年及2016年，上海执诚代理英国朗道公司实现产品销售收入分别为6303.87万元、7163.24万元及5890.73万元。

　　到2016年，英国朗道公司逐步调整其在中国区域的业务模式，逐步终止包括上海执诚在内的原在华代理商合作，转为直接签订省级代理。2016年11月，包括上海执诚在内的朗道代理商收到了英国朗道公司终止供货通知，要求与原代理商停止供货关系。

　　上海执诚在2016年失去朗道代理权，但公司在这一年底仍备有朗道存货，能够满足已签约客户协议的继续执行，对2016年度业绩没有产生重大影响。但到2017年，上海执诚代理英国朗道产品只实现销售收入1682.09万元，同比下降71.45%，这是造成报告期上海执诚整体销售收入及利润降幅明显的主要原因。

　　中源协和方面表示，经过上海执诚与对方积极沟通，朗道在2017年三季度开始逐步恢复对上海执诚的供货支持，上海执诚成为英国朗道公司在上海区域的代理商。中源协和称，朗道公司对其在华业务模式的主动调整是双方关系变化的主要原因，与王辉及其他人员离职无关。

　　此外，近年来国家大力推行“两票制”，倡导医院与供应商的一对一集中采购模式，减少代理商环节，上海执诚为了适应政策调整，除了继续采用原有代理商模式外，同时直接与医院检验科室开展业务合作，根据医院检验科室需求调整采购项目，在双方合作期内，对医院检验设备和检验试剂及耗材都由公司进行集中采购，统一配送。2017年度，上海执诚集成业务收入为1544.10万元，占当年总收入的6.82%；而市场推广及设备投入多达1802万元。

　　应上交所要求，中源协和在回复公告中将上海执诚营业收入、成本、毛利率、销售费用率、管理费用率等主要财务指标与同行业上市公司进行了比较。数据显示，上海执诚2014年至2017年销售毛利率分别为44%、47%、47%、46%，历年保持平稳，与同行业相比无显著差异。而销售费用率和管理费用率都略低于同行业的平均值，表明公司销售及运营状况良好。

　　对于上海执诚未来业绩是否能持续增长，中源协和相关负责人表示，公司已经积极开拓市场，签订了新的代理协议，包括和巴迪泰（广西）生物科技有限公司的区域代理及索灵诊断医疗设备（上海）有限公司的中国区代理经销协议。据了解，“索灵诊断”是一家有着50年生物医学研发经验的公司，在放射免疫和酶免疫方面享有很高的知名度。另外，加上医学检验一体化采购服务项目，都会为上海执诚的未来业绩提供有力支持。

　　2013年至2017年，上海执诚收入年增长率平均数约为11%，随着客户对产品的认可，上海执诚的品牌影响不断提升，预计2018至2022年平均增长可维持在8%左右。也因如此，2017年度对执诚生物的商誉减值只计提了1800万元，这正是基于对公司未来可持续发展的判断。

　　同类子公司利润差异从何而来？

　　2017年报显示，中源协和主要从事细胞制备和存储服务、体外诊断试剂业务，报告期内两项业务收入合计占公司收入比例超过80%，其中公司控股90%的协和干细胞、全资子公司和泽生物均是从事细胞制备和存储服务业务。

　　交易所关注到，中源协和从事同类业务的子公司却盈利情况差异巨大：其中协和干细胞实现营业收入2.36亿元，净利润1.02亿元；和泽生物实现营业收入2.81亿元，净利润只有1830万元。

　　公司对此表示，两家子公司盈利能力不同主要和各公司的运营模式相关，从而产生了差异较大的管理费用和销售费用。

　　协和干细胞下设四家子公司，其主营业务为细胞检测制备及存储业务，主要集中在协和干细胞母公司及协和华东子公司，市场投入主要集中在天津及浙江地区，职能部门设置主要分布在两家公司。和泽生物主营业务同样为细胞检测制备及存储业务，下设19个子公司，分布在全国16个省市，共建有14个细胞资源库，各子公司均设有独立的职能部门，存储业务较为分散。

　　协和干细胞及和泽生物2017年度扣非后净利润分别为6937.14万元及1965.72万元，两公司主营业务毛利率分别为82.22%和81.63%。和泽生物的管理费率及销售费率均高于协和干细胞，是两家子公司盈利能力差异较大的主要原因：为了在当地顺利开展细胞检测制备及存储业务，和泽生物各子公司均在各地设置了职能部门，机构的重复设置导致人员、日常管理、摊销等费用高于协和干细胞，并且在各地区的销售尚未形成规模效应；和泽子公司三友利和泽公司的研发投入也是导致和泽生物管理费率高于协和干细胞的主要原因之一。

　　中源协和方面表示，将通过提升管理效率来降低各项管理费用。

　　“战略布局优化”获股东支持

　　公司同时指出，近年来，中源协和从经营稳健发展的角度，整合公司内部资产，优化资产结构，降低、消除对公司经营业绩造成负面影响的投资项目支出，退出多家控股、参股公司，将主要精力聚焦于主业。

　　2017年，中源协和将持有的天津昂赛细胞基因工程有限公司38%的股权以4500万元价格转让给北京汉氏联合生物技术股份有限公司；将持有的浙江赛尚医药科技有限公司67%股权以6000万元价格转让给广州达赛医药科技有限责任公司。2018年2月，中源协和拟将持有的北京泛生子基因科技有限公司6.483%股权以1.25亿元价格转让给深圳海峡生命科学投资合伙企业。

　　中源协和近年围绕“细胞+基因”双核驱动的发展战略和全产业链协同发展的业务模式做了多项布局，但目前又不断退出，公司认为，这看似与公司前期战略出现矛盾，其实有它的内在逻辑。

　　公司解释，从中源协和2017年所退出和部分退出的4个项目，均与公司细胞和基因主业密切相关，多为发起设立或较早期投入，同时这些公司的估值增长较快。由于生物科技相关行业发展变化趋势亦异常迅速，公司需不断根据自身业务布局，研发投入需求、资金支持力度等情况对已投资项目进行调整。公司对部分项目选择适时退出，减少后期不确定性换取较大收益，有效维护了公司及股东利益。同时，公司对部分项目继续持股，为后期继续享有项目超额收益保留了权益。

　　另外，公司所退出项目后续发展均须大量资金支持，需多方投入方可提供充足保证。公司在放弃控股地位或参股董事会席位的同时，协助项目公司引入社会资金，解决发展瓶颈，推进研发进度。

　　公司所退出项目均取得较大额股权转让款，有效增加公司现金流入，有利于公司集中有限资源向核心项目倾斜，保证对公司现有重点业务布局与研发项目的资金支持。

　　中源协和优化资产结构的“战略性收缩”得到了股东们的支持。在中源协和近期召开的股东大会上，中源协和决定将子公司和泽生物科技有限公司持有的北京三有利和泽生物科技有限公司15.18%股权以4048万元价格转让给杭州顺亦投资管理有限公司的决议获得了99.89%的高票数通过。（胡焱）