长江商报消息□本报记者魏度

　　头顶园艺第一股的沃施股份(行情300483,诊股)（300483.SZ）一季度业绩预告变脸，又忽悠了投资者一把。

　　昨日午间，公司发布一季度业绩预告修正公告称，预计今年一季度净利润为400万元至500万元，同比下降29.49%至43.60%。而在一个月前，公司预计净利718万元至930万元。

　　顶着经营业绩下滑的沃施股份并未因为成功上市而有所改变。2014年至2017年，公司净利润连续4年阶梯式下滑，由年盈利3300万元降至去年的581万元。

　　盈利能力大幅下滑的压力下，沃施股份谋变。去年下半年至今，公司筹划重大资产重组。

　　让人意外的是，沃施股份的重组跨界力度有点大，从主营园艺一脚跨至燃气开采。不仅如此，此次交易中，不仅仅溢价5倍收购的标的资产毛利率超过70%，高得离谱，而且，标的属于寄生于中石油旗下的中石油煤层气（简称中油煤）。一旦寄生关系发生变化，受到的冲击或是毁灭性。

　　昨日下午，针对业绩预告变脸及并购标的持续盈利能力等问题，长江商报记者多次致电沃施股份，均无人接听。

　　净利润4年缩水超八成

　　迈入资本市场后，沃施股份交给投资者的是一份份令人失望的答卷。

　　昨日，沃施股份发布的今年一季度业绩预告修正公告再度让投资者灰心。

　　今年2月6日，公司曾预告一季度将实现净利润718万元至930万元，较上年同期的709.16万元增长1.25%至31.14%。公司解释，主营业务平稳，因政府土地规划调整，子公司出售了部分房产。

　　昨日的修正公告，将此前的利好淹没了。公司称，下调业绩主要是此前预告业绩较早，美元对人民币的汇率走势不及预期，而公司八成收入以美元结算，因此产生了690万元的汇兑损失。

　　其实，沃施股份经营业绩惨淡原本在意料之中。

　　沃施股份是一家以园艺用品的研发、生产和销售为主的综合服务提供商，2015年6月30日在深交所挂牌交易。

　　沃施股份是顶着经营业绩下滑压力闯关IPO的。上市前两年的2013年、2014年，其实现净利润分别为0.36亿元、0.33亿元，同比分别增长8.97%、－7.33%。

　　上市之后，公司也未能抓住进入资本市场的机遇改善经营业绩，相反，其盈利能力是一落千丈。2015年至2017年，其实现的净利润分别为0.23亿元、0.15亿元、0.06亿元，同比降幅分别为7.33%、30.17%、36.34%、60.62%。2017年的净利润只有581万元，加速下滑，较2014年净利润缩水了82.49%。

　　不仅如此，扣除非经常性损益后的净利润不仅连续4年大幅下降，且在2017年首次陷入亏损境地。扣除非经常性损益后，其2014年至2017年的净利润分别为0.30亿元、0.22亿元、0.12亿元、－0.02亿元，下降幅度分别为8.28%、28.11%、43.44%、112.11%。

　　纵览公司营业收入，2014年以来变化也不大，2014年其实现的营业收入3.88亿元，历经连续两年下滑后，2017年的同比增幅达到20.04%，但也只有3.85亿元，略低于2014年的营业收入水平。

　　蛇吞象并购的标的持续盈利能力存疑

　　盈利能力跌至谷底的沃施股份试图借助并购翻身，但是，标的公司持续盈利能力受到市场广泛质疑。

　　去年10月，沃施股份停牌筹划重大资产重组。两个月之后，公司披露了重组预案，公司拟以现金加非公开发行股份方式收购中海沃邦合计48.88%股权，进而控制中海沃邦50.36%的股权，交易价格合计为22亿元。

　　此次收购分两步走，第一步控股子公司沃晋能源先行支付现金12.24亿元受让山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟所持中海沃邦27.20%股权。第二歩拟发行股份并募集配套资金直接及间接购买中海沃邦21.68%股权。同时，公司进行配套募资。

　　中海沃邦营业务是通过签订产量分成合同作为合作区块的作业者开展天然气的勘探、开发、生产、销售。截至2017年9月底，其100%股权估值达到45亿元，溢价超5倍。而当时，沃施股份的市值也为22亿元左右，资产总额为5.16亿元，根据预案，中海沃邦2016年的资产总额、此次交易金额占沃施股份资产总额的109.89%、242.23%，交易金额占沃施股份2016年末净资产的553.61%，且在2015年至2017年前9个月，中海沃邦实现的净利润为4621万元、1.13亿元、2.41亿元，翻倍增长。由此可见，此次并购的蛇吞象特征明显。

　　交易对方还承诺，2017年至2020年，中海沃邦扣除非经常性损益的净利润不低于3.096亿元、3.622亿元、4.545亿元、5.556亿元。

　　高溢价并购的中海沃邦、中油煤合作，中油煤持有开采许可证，中海沃邦负责开采，收益由二者分成。由此可见，中海沃邦是寄生于中油煤的，一旦这种关系失去，中海沃邦的经营将受到巨大冲击。

　　此外，一个诡异的现象是，从中油煤手中揽过来的业务，其毛利率却高得离谱。

　　根据披露的信息，2015年至2017年，中海沃邦的毛利率分别为63.33%、69.00%、75.06%，呈现上升趋势。而同业中国石油(行情601857,诊股)、中国石化(行情600028,诊股)、广汇能源(行情600256,诊股)等6家上市公司的毛利率均大幅低于中海沃邦。对比发现，2015年至2017年，上述6家的毛利率均值只有16.59%、22.36%、19.49%。

　　对于毛利率远高于行业均值，沃施股份解释称，中海沃邦的收入来源仅为天然气销售的分成收入，同业上市公司的收入来源于多种产品，且天然气相关业务的产业链较长或处于相对下游的阶段，营业成本、运营成本较高。

　　部分IPO募投项目延期或搁浅

　　豪赌燃气的沃施股份曾有过募投项目远不及预期的痛楚。

　　长江商报记者查询发现，2015年沃施股份IPO时，曾募资1.77亿元（扣除费用后，募资净额为14986.47万元），计划投向产品研发及方案设计中心新建设、生产基地技术改造、营销网络建设、其他与主营业务相关的运营资金项目等4个项目，分别拟投资3525万元、4766.47万元、2468万元、4227万元，合计为14986.47万元。

　　后来，公司对上述项目进行了调整，其中，产品研发及方案设计中心新建设投入为4546.36万元，生产基地技术改造项目3745.11万元，营销网络建设项目取消，将其募投资金改为永久补充流动性资金。

　　今年2月5日，沃施股份发布的募投资金存放与使用情况鉴证报告显示，截至2017年末，一年半时间过去了，生产基地技术改造项目仅投入901.73万元，占投入进入的18.92%。

　　针对营销网络建设项目取消，市场情况发生变化，原有的项目计划不能迎合市场需求，继续投入到原有项目不能取得预期的效果。

　　上述募投项目调整后，1.50亿元的募投自己，几乎是将6695万元补充了公司运营资金。但截至2017年底，公司的资金依然不足，账面货币资金仅有2.26亿元。

　　此次并购需要支付12.40亿元，11.90亿元的全部靠配资和借款，公司自身囊中羞涩，只掏5000万元。

　　责编：ZB