刚刚，沪深两大交易所发布上市公司高送转信息披露指引的征求意见稿，对市场常年诟病的高送转乱象重拳整治。

　　两大交易所发布的指引文件名为《上海证券交易所上市公司高送转信息披露指引(征求意见稿)》、深交所《深圳证券交易所上市公司高比例送转股份信息披露指引(征求意见稿)》(简称《高送转指引》)。两大交易所的新规基本相同，以下为对沪市《高送转指引》进行分析解读。

　　《高送转指引》全文共计14条1741字，对高送转定义、什么情况不能高送转、高送转比例设定、高送转披露时间等进行了规定。

　　主要是四个方面：

　　高送转比例与业绩挂钩

　　高送转披露时间必须与限售股解禁避开

　　高送转披露时间必须与重要股东减持避开

　　高送转方案披露必须在本期业绩披露后

　　具体而言，亏损、净利润降幅超50%、送转后每股收益低于0.2元、重要股东前3个月存在减持或后3个月计划减持、限售股解禁前后3个月等5种情形，不得披露高送转方案。

　　通读《高送转指引》全文，中国基金报记者总结以下10问10答，基本概括了主要内容。

　　1、何谓高送转？

　　所称高送转，是指公司送红股或以盈余公积金、资本公积金转增股份，合计比例达到每10股送转5股以上。

　　以后10股送转5股以上，都要受到信息披露指引的约束。也就是说10送转4及以下不在《高送转指引》规定的范围内。

　　2、送转比例有何规定？

　　上市公司披露高送转方案的，最近两年同期净利润应当持续增长，且每股送转比例不得高于上市公司最近两年同期净利润的复合增长率。

　　即正常情况下高送转，必须净利润连续两年增长，并且送转比例不得高于两年净利润复合增长率。这意味着，要10送转5的，必须连续两年复合增长率超过50%，这可不容易。

　　3、是不是一定要50%以上业绩增速？

　　也有例外。

　　上市公司报告期内实施再融资、并购重组导致净资产有较大变化，每股送转比例可以不受净利润增速要求(第2问)规定的限制，但不得高于上市公司报告期末净资产较之于期初净资产的增长率。

　　还有，上市公司最近两年净利润持续增长且最近3年每股收益均不低于1元，上市公司认为确有必要提出高送转方案的，每股送转比例可以不受前两两种规定的限制，但应当充分披露高送转方案的主要考虑及其合理性，向投资者揭示风险，且其送转后每股收益不得低于0.5元。

　　4、哪些情况不得高送转？

　　五种情况。

　　最近一个报告期净利润或预计净利润为负值、净利润同比下降50%以上、或者送转后每股收益低于0.2元的，不得披露高送转方案。

　　上市公司提议股东、控股股东及其一致行动人、董事、监事及高级管理人员(以下简称相关股东)在前3个月存在减持情形或者后3个月存在减持计划的，公司不得披露高送转方案。

　　上市公司存在限售股的，在相关股东所持限售股解禁期届满前后3个月内，不得披露高送转方案。

　　5、高送转披露要同时披露相关股东减持计划。

　　上市公司披露高送转方案的，应当同时披露向相关股东问询其未来减持计划的具体过程，包括但不限于未来3个月、未来6个月的减持计划情况等，并披露相关股东的回复。

　　6、高送转要披露业绩情况。

　　上市公司披露高送转方案时，尚未披露本期业绩预告或业绩快报的，应当同时披露业绩预告或业绩快报。

　　7、独立董事必须发表意见。

　　上市公司提出高送转或3%以上股东提出，都要经过董事会审议，并且独立董事要发表意见。

　　上市公司提出高送转方案的，应当经董事会审议通过，独立董事应当就方案的合理性与可行性发表明确意见。

　　单独或合计持有公司3%以上股份的股东及其一致行动人向上市公司提议高送转方案的，公司应当立即召开董事会审议决定是否同意股东提出的高送转方案，独立董事应当就方案的合理性与可行性发表明确意见。

　　8、高送转方案应当披露的内容。

　　应当详细说明提议高送转的理由、重要股东的增减持情况并揭示风险。

　　公司披露的高送转方案公告中，应当详细说明高送转方案的主要内容、股东提议高送转方案的情况及理由、董事会审议高送转方案的情况、董事及提议股东等主体的增减持情况等，并充分揭示风险。

　　9、筹划高送转方案应当登记报送内幕信息知情人。

　　上市公司董事会或股东筹划高送转方案的，应当严格履行保密义务，及时登记并向本所报送内幕信息知情人。

　　10、净利润复合增速如何算。

　　最近两年同期净利润的复合增长率，是指(第N年净利润/第N-2年净利润绝对值)1/2 -1；若分子采用第N年中期净利润的，分母相应为第N-2年同期的净利润。