一、总体考虑

　　近年来，不少上市公司在年报披露期间提出高送转，引起资本市场广泛关注。实践中，高送转虽然属于公司自治范畴，但在当前证券市场环境下，容易成为上市公司概念炒作、掩护限售股解禁和大股东减持的工具，并往往伴随着内幕交易、操纵市场等违法违规行为。因此，高送转历来是本所一线监管的重点。

　　2015年10月，为规范高送转相关信息披露，本所制定发布了董事会审议高送转公告格式指引，对高送转信息披露相关要素予以明确规范，要求公司详细披露高送转的意图、可行性、相关主体的持股变动情况与增减持计划，以及限售股解禁安排等，并充分揭示每股收益摊薄、持股比例不变等风险。从实践看，上述公告指引发布后，对高送转的监管取得一定成效。沪市高送转公司家数大幅下降，相关信息披露质量明显提升，市场反应趋于理性，以高送转为由的投机炒作整体降温。

　　为持续强化对高送转的监管，根据证监会统一部署，结合监管实践，本所制定了沪市《高送转指引》。《高送转指引》在尊重公司自治的基础上，重点规范与高送转相关的广受市场诟病的问题，即上市公司利用高送转进行股价炒作、通过高送转掩护限售股解禁或大股东减持，以及高送转方案与公司业绩不匹配。

　　二、主要内容

　　《高送转指引》共14条，按照规范目的、高送转概念、高送转的实质与程序要求、监管措施、释义的顺序安排条文结构，主要内容如下。

　　(一)送转股比例与业绩增长相挂钩

　　上市公司送转股份，应当结合公司实际经营情况，与公司业绩增长相匹配。实践中，本所也一直将公司股本扩张与业绩增长的匹配性作为事后监管问询的重点。就此，《高送转指引》明确了两者挂钩机制，具体体现在3个方面。

　　一是送转比例需与净利润或净资产增长幅度相挂钩。《高送转指引》要求披露高送转的公司最近两年同期净利润持续增长，且送转比例不得高于最近两年同期净利润的复合增长率；对于报告期内因实施再融资或并购重组等导致净资产变化较大的公司，送转比例不得高于期末净资产较之于期初净资产的增长率。

　　二是为业绩持续增长公司的股本扩张需求预留空间。对于股本较小的上市公司，以及进入成熟期业绩稳定但股价较高的公司，考虑到其扩张股本、增强流动性的实际需求，《高送转指引》允许最近两年净利润持续增长且最近3年每股收益均不低于1元的公司，其送转比例不受与净利润或净资产增长率挂钩的限制。同时，要求充分披露原因并揭示风险，且其送转后每股收益不得低于0.5元。

　　三是限制业绩欠佳公司的高送转行为。近年来，一些业绩大幅下滑甚至亏损的公司提出高送转方案，其合理性与动机存疑。对此，《高送转指引》明确最近一个报告期净利润或预计净利润为负值、净利润同比下降50%以上的公司，不得披露高送转方案。另外，《高送转指引》也要求高送转后的每股收益不得低于0.2元，主要是防止公司实施高送转后每股收益被过分摊薄。

　　(二)高送转披露时间与限售股解禁相挂钩

　　目前，本所高送转公告格式指引已明确，公司应就高送转方案前后6个月内的限售股解禁情况进行详细披露。从监管实践来看，不少公司在高送转披露前后3个月内，存在限售股解禁行为，可能存在利用高送转“利好”拉抬股价，以对冲限售股解禁的市场压力。就此，《高送转指引》明确规定，上市公司提议股东、控股股东及其一致行动人、董事、监事和高级管理人员等相关股东所持限售股解禁期届满前后3个月内，公司不得披露高送转方案，进一步体现了从严监管高送转的立场态度。

　　(三)高送转披露时间与重要股东减持相挂钩

　　目前，本所高送转公告格式指引要求，董事及提议股东应明确披露未来6个月的增减持计划。从前两年的实践情况看，不少公司的重要股东在披露高送转方案半年内实际减持，减持主体除提议股东外，还涉及控股股东与董监高。其中，不排除故意利用高送转概念拉抬股价，掩护重要股东或董监高减持套现的现象。就此，《高送转指引》将相关主体的减持行为与高送转披露时间挂钩，规定公司主要股东(包括提议股东、控股股东其一致行动人、董事、监事、高级管理人员)在前3个月存在减持情形或者后3个月存在减持计划的，不得披露高送转方案，以期从制度上彻底切断高送转与二级市场行为之间的利益链条，减少中小投资者盲目追捧高送转而遭受损失。

　　(四)明确高送转披露的时间限制

　　送转股份与公司业绩挂钩，上市公司应当根据经营业绩，审慎决策送转比例。实践中，大部分公司的高送转方案与年报同时披露，但也有少数公司在披露年度业绩预告前即披露高送转方案。现行规则并未明确高送转的披露时间要求，可能导致部分公司在年报披露前，提前披露高送转方案，不利于投资者客观判断高送转与公司业绩的匹配性，可能对投资决策造成严重误导。前期，海润光伏即为此类典型案例。为充分保障投资者知情权，《高送转指引》设置了高送转披露的时间限制，要求上市公司必须在披露本期业绩预告或业绩快报后，再披露高送转方案。

　　特此说明。