以下为全文：

　　附件2

　　《上海证券交易所上市公司重大违法强制退市实施办法（征求意见稿）》起草说明

　　2018年3月9日，上海证券交易所（以下简称本所）发布《上海证券交易所上市公司重大违法强制退市实施办法（征求意见稿）》（以下简称《征求意见稿》），并公开对外征求意见。现就相关事项说明如下：

　　一、起草背景和总体思路

　　2014年，证监会发布退市改革意见，建立了重大违法强制退市制度，本所也相应出台了配套业务规则。这一制度实施以来，在净化市场秩序、震慑违法行为等方面取得了积极成效。2016年，博元投资因重大信息披露违法，被本所依法依规终止上市，成为资本市场第一家因重大违法被终止上市的公司。这一实践得到市场各方的认可，也为后续改革提供了有益的借鉴。

　　从实践来看，重大违法退市制度从无到有，已发挥了积极作用，但是重大违法退市的具体标准、实施程序还需在实践中进一步明确、优化，重大违法退市力度有待进一步加强。就此，证监会在2018年3月2日发布的修改《关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见》（以下简称《若干意见》）公开征求意见中，明确要求强化交易所退市主体责任，制定重大违法退市实施规则。这一要求契合了市场发展需要，也是强化交易所一线监管职责的有机组成部分。

　　基于前述考虑，为贯彻《若干意见》的修订精神，本所切实担起退市决策主体责任，着眼持续改善市场生态，提高上市公司质量，制定了《征求意见稿》。《征求意见稿》的总体指导思想是，认真贯彻证监会退市改革意见修订精神，依法从严加大上市公司重大违法强制退市力度。在制度安排上，《征求意见稿》将欺诈发行、重组上市重大违法以及信息披露重大违法等情形纳入退市范围，按照从严原则，明确具体标准，落实配套程序机制，做到对重大违法行为全方位覆盖，不姑息、不迁就，着力维护市场健康秩序，维护中小投资者利益。

　　二、《征求意见稿》主要内容

　　《征求意见稿》贯彻了依法从严监管的原则，对重大违法强制退市情形的具体类型、决定主体、实施程序以及相关配套机制做了具体规定，主要有以下6个方面内容。

　　（一）重大违法强制退市的规范逻辑

　　根据《证券法》的规定，证券交易所是公司上市、退市的决策主体，如上市公司出现违法事实，已严重影响其上市地位的行为，可以依法依规决定将其退出市场。基于此，《征求意见稿》立足于上市公司的违法事实是否影响其上市地位，明确了对重大违法强制退市的规范逻辑。《征求意见稿》第二条、第三条规定，本所上市委员会以证监会行政处罚决定、人民法院生效司法裁判认定的事实为依据，对上市公司行为是否严重影响上市地位，是否应当对其实施重大违法退市进行审议，作出独立的专业判断并形成审核意见。

　　（二）首发上市和重组上市中的欺诈发行行为

　　股票发行是构筑资本市场入口的基础性制度。诚信守法是发行人参与股票发行市场活动的底线要求，而欺诈发行是证券市场最为严重的违法行为，严重侵蚀证券市场的运行基础。《征求意见稿》对欺诈发行行为采取“零容忍”的态度，其第四条第（一）项和第（二）项规定，上市公司首发上市或重组上市中，存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被证监会行政处罚决定认定构成欺诈发行，或者被法院以欺诈发行股票罪作出有罪生效判决的，均应当对其股票予以终止上市。

　　（三）年度报告规避财务指标退市重大违法行为

　　上市公司对外披露的财务数据能够体现公司的持续经营能力，是资本市场定价和配置资源的主要依据，与投资者利益息息相关。个别上市公司违反信息披露法律法规，在定期报告中弄虚作假，规避财务类退市指标，市场影响极为恶劣。《征求意见稿》第四条第（三）项将这种情况单独作为一项重大违法强制退市情形，并规定：上市公司年度报告存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，根据相关证监会行政处罚认定的事实，导致连续年度财务指标实际已触及终止上市标准的，应当对其股票予以终止上市。

　　（四）日常信息披露重大违法行为

　　《征求意见稿》将上市公司日常运行中的信息披露行为也纳入了规范范围，只要公司存在重大违法事实，一经行政处罚或者司法判决查明认定，就可对其启动强制退市程序。《征求意见稿》第四条第（四）至第（五）项就此作了全面规定，将人民法院作出有罪判决的上市公司信息披露重大违法纳入强制退市情形，并规定5年内因信息披露违法被证监会3次以上行政处罚也应予退市。上述规定有利于形成监管威慑，维护市场稳定秩序。此外，《征求意见稿》第四条第（六）项也规定了兜底条款，赋予交易所根据上市公司违法行为的事实、性质、情节及社会影响等因素认定重大违法退市情形的权限。

　　（五）按照从严原则优化重大违法退市实施程序

　　《征求意见稿》第九条、第十条贯彻从严监管的要求，从三个方面着力优化了重大违法退市实施程序，提高退市效率。一是将重大违法退市情形的暂停上市期间，由12个月缩短为6个月，提高退市效率。二是从严把握重大违法公司的恢复上市和重新上市条件。重大违法公司被暂停上市后，不再考虑公司的整改、补偿等情况，6个月期满后将直接予以终止上市，不得恢复上市。三是收紧重大违法退市公司的重新上市条件，规定因欺诈发行退市的公司不得申请重新上市。因其他重大违法退市的公司申请重新上市时间间隔由1年延长为5年。

　　（六）按照公开透明的原则规范退市流程机制

　　在重大违法强制退市的流程设置、时限要求、决策机制上，《征求意见稿》第五条至第十条严格按照公开、透明、规范的原则予以了具体规定。一是设置了上市委员会决策机制，由上市委员会根据《征求意见稿》规定的标准，以行政处罚决定、司法裁判中认定的事实为依据，结合上市公司听证、陈述和申辩的有关情况，就是否对上市公司股票实施重大违法退市进行审议，作出独立的专业判断并形成审核意见。二是明确了时限要求，《征求意见稿》就启动阶段、决定阶段上市委员会的审议期限和交易所发出认定意见告知书或实施决定的期限，以及当事人的申请听证期限等均作出了明确规定。三是保障了当事人的基本权利。《征求意见稿》给予涉嫌重大违法退市的上市公司申请听证、书面陈述和申辩、要求复核等权利，维护了其正当的程序保障权利。

　　三、规则适用的新老划断安排

　　《征求意见稿》自正式发布之日起实施，并拟遵循不溯及既往的原则作出相关新老划断安排。具体而言，《征求意见稿》发布前，上市公司已被认定构成重大违法行为或已被依法移送公安机关，并被作出终止上市决定的，适用原规定；《征求意见稿》发布后，上市公司被行政处罚决定或生效司法裁判认定存在违法事实的，无论其行为发生时点，对其是否构成重大违法退市情形均适用新规。这主要是考虑到重大违法行为影响恶劣，严重损害市场秩序和投资者利益，有必要从严作出相关安排，落实上市公司违法责任。

　　特此说明。