元宵节，证监会完善退市制度，进一步强化沪深证券交易所对重大违法公司实施强制退市的决策主体责任，进一步明确了退市情形，加大退市执行力度，这让投资者迎来了政策红包！

　　具体来看，主要是明确了上市公司构成欺诈发行、重大信息披露违法或者其他重大违法行为的，证券交易所应当严格依法作出暂停、终止公司股票上市交易的决定。证券交易所应当制定上市公司因重大违法行为暂停上市、终止上市实施规则。

　　敲黑板，一起看看退市制度的要点有哪些：

　　1、我国的退市制度包括了主动退市和强制退市两种。

　　2、主动退市包括：上市公司通过对上市地位维持成本收益的理性分析，或者为充分利用不同证券交易场所的比较优势，或者为便捷、高效地对公司治理结构、股权结构、资产结构、人员结构等实施调整，或者为进一步实现公司股票的长期价值，可以依据《证券法》和证券交易所规则实现主动退市。

　　3、主动退市的配套政策包括了：①完善上市公司收购制度，丰富要约收购履约保证形式，研究建立包括触发条件、救济程序等内容的余股强制挤出制度；②完善上市公司股份回购制度，允许上市公司公开发行优先股以回购发行在外的普通股；③制定上市公司吸收合并专门制度规范；④研究丰富并购融资工具；⑤完善非上市公众公司并购重组制度，对包括退市公司在内的非上市公众公司并购重组的条件、程序、披露要求等作出规范。

　　4、强制退市包括了对重大违法公司实施暂停上市、终止上市，以及不满足交易标准要求的强制退市。

　　5、上市公司构成欺诈发行、重大信息披露违法或者其他重大违法行为的，证券交易所应当严格依法作出暂停、终止公司股票上市交易的决定。

　　6、沪深交易所负责制定“不满足交易标准要求的退市指标”，包括股本总额、股权分布的退市指标；股票成交量的退市指标；股票市值的退市指标；以及公司净利润、净资产、营业收入、审计意见类型的退市指标；未在规定期限内依法如实披露的退市指标等。

　　7、在严格执行退市制度之外，还需要一些配套措施，包括了严格执行恢复上市程序，限制相关主体股份减持行为，设立“退市整理期”，明确公司退市后的去向及交易安排，明确重新上市条件及程序等。一般而言，强制退市公司股票应当统一在全国中小企业股份转让系统设立的专门层次挂牌转让。

　　8、退市制度的设计有保护投资者的专门规定，如强化上市公司退市前的信息披露义务，完善主动退市公司异议股东保护机制，明确重大违法公司及相关责任主体的民事赔偿责任等。

来源：中国证监会

来源：中国证监会

　　重点一

　　退市制度改革完善，强化退市执行力

　　此次对于退市制度的修改，更多的是从强化退市效能的角度出发，明确了交易所的一线监管责任，加大退市执行力度。

　　上市公司退市制度是资本市场重要的基础性制度。近几年来，退市制度不断完善，从此前单纯的设置退市指标，到主动退市和强制退市并举，退市制度无时不刻的在保护着投资者的利益。

　　一方面，上市公司基于实现发展战略、维护合理估值、稳定控制权以及成本效益法则等方面的考虑，认为不再需要继续维持上市地位，或者继续维持上市地位不再有利于公司发展，可以主动向证券交易所申请其股票终止交易。

　　另一方面，证券交易所为维护公开交易股票的总体质量与市场信心，依照规则要求交投不活跃、股权分布不合理、市值过低而不再适合公开交易的股票终止交易，特别是对于存在严重违法违规行为的公司，证券交易所可以依法强制其股票退出市场交易。

　　这样一来，不仅充分尊重并保护市场主体基于其意思自治作出的退市决定，还明确了不应将退市与否作为评判一家公司好坏的绝对标准。

　　证监会相关人士表示，进一步改革完善并严格执行退市制度，有利于健全资本市场功能，降低市场经营成本，增强市场主体活力，提高市场竞争能力，有利于实现优胜劣汰，惩戒重大违法行为，引导理性投资，保护投资者特别是中小投资者合法权益。

　　重点二

　　主动退市和强制退市并举

　　我国的退市制度包括了主动退市和强制退市两种，而强制退市又分为对重大违法公司实施暂停上市、终止上市，以及不满足交易标准要求的强制退市。

　　首先是主动退市，按照规则，上市公司在履行必要的决策程序后，可以主动向证券交易所提出申请，撤回其股票在该交易所的交易，并转而申请在其他交易场所交易或者转让。

　　主动退市是2014年中国证监会发布《关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见》后，两大证券交易所据此修改《股票上市规则》所明确的退市规则。具体包括公司自愿申请退市和通过回购、收购、公司合并以及自愿解散等形式的退市两大类七种具体情形。

　　上市公司自愿申请退市需要根据具体的交易所规则，符合一定的内部决策程序和信息披露的要求，同时还有相对应的申请和决定程序。主动终止上市公司股票不需要进入退市整理期交易。主动终止上市公司可以自行决定在证券交易场所交易或转让其股票，或者依法作出其他安排。

　　其次是强制退市，第一种方式是强制退市上市公司存在违法行为，被强制解散或者宣告破产时，直接强制终止上市。目前相关法规规章政策规定的重大违法强制退市，具体包括：欺诈发行和重大信息披露违法两种情形，此次新修改的内容就是强化沪深证券交易所对重大违法公司实施强制退市的决策主体责任。明确规定“上市公司构成欺诈发行、重大信息披露违法或者其他重大违法行为的，证券交易所应当严格依法作出暂停、终止公司股票上市交易的决定。证券交易所应当制定上市公司因重大违法行为暂停上市、终止上市实施规则”。

　　同时，考虑到上市公司有重大违法行为，是《证券法》规定的证券交易所决定上市公司退市的情形，且这次对《退市意见》的修改，进一步明确了证券交易所对上市公司有重大违法情形时的退市决策主体责任，因此，删除原来有关上市公司因欺诈发行、重大信息披露违法暂停上市、终止上市具体情形的规定，以及相应的终止上市例外情形、恢复上市、重新上市的规定。

　　后续工作中，证券交易所将制定具体实施规则，明确上市公司因重大违法暂停上市、终止上市的标准、程序等事项，严格执行重大违法强制退市制度。

　　对新老划断作出安排。新规定施行前，上市公司已被认定构成重大违法行为或者已被依法移送公安机关，并被作出终止上市决定的，适用原规定。除上述情形外，上市公司因新规定施行前发生的重大违法行为的暂停上市、终止上市，适用新规定。

　　另一种强制退市就是不符合上市条件的公司在经过法定的宽限期或者整理期之后，仍无法满足上市条件的，由交易所按照规定直接对上市公司做退市处理。

　　具体包括财务指标或审计意见类型不符合上市条件，股权分布不具备上市条件，未按期披露定期报告三种类型。

　　在目前的退市规则下，交易所针对以上三种情形会先实施“退市风险警示处理”，具体措施是在公司股票简称前冠以“*ST”标记，以区别于其它公司股票，同时将股票转入风险警示板进行交易。若上市公司在规定的期限内履行了相应的职责或者符合规定的上市要求，则可以向交易所提交相关文件，申请撤销“退市风险警示”，恢复正常交易。

　　也就是说，无论哪种退市情形，最终都需要交由交易所具体操作退市处理。

　　在退市制度之外，为了配合进一步完善规则，监管层还有一系列的配套规则，主要目的就是为了在上市公司的配套过程中，维护市场秩序，保护投资者利益。

　　重点三

　　退市公司比例较少，规则还有待完善

　　截至2018年1月31日，沪深两市上市公司数量合计超过3500家。自2001年，水仙电器、广东金曼等第一批上市公司退市以来，根据两市最新披露的累计“终止上市公司”数量一共为104家，包括各交易板块、因并购重组等各种原因退市的。上海证券交易所的退市率为3.3%，深圳证券交易所的退市率为2.7%，两市合计退市率为2.9%，这一比例远远低于欧美成熟资本市场10%的退市率。2014年退市新规实施三年来仅有三例典型案例，包括*ST二重为“主动退市第一股”，博元投资为“A股市场强制退市第一股”，欣泰电气为“创业板退市第一股”和“欺诈发行退市第一股”。

　　在IPO“入口”常态化发行的情况下，市场对退市制度的完善呼声较高。

　　中国政法大学教授李曙光认为，中国目前资本市场已经基本实现上市机制的常态化，但由于处在政策、法律规定过渡阶段，各方均未形成资本市场稳定进出的预期，上市公司一旦被实施“退市风险警示”处理，各方仍旧抱有“保壳”心理，造成退市制度的实施情况离成熟资本市场的标准还有一定差距。

　　李曙光建议，要实现资本市场退出机制常态化，必须考虑四个问题：

　　第一，需进一步改革上市公司退市制度。可以考虑股票交易标准，可针对上市“僵尸企业”细化明确财务指标要求，可根据不同行业特点增加经营收入、资产规模、员工人数等最低持续经营条件，进一步改进上市标准考核指标，例如加入上市公司分红要求等。

　　第二，强化信息披露违法违规强制退市标准，只要属于信息披露严重违规也可考虑强制退市。

　　第三，强化对造假重组的监管，落实顶格对价处罚，对于各项退市情形的标准需要落实“穿透式监管”。

　　第四，对该破产的上市公司应坚决实施《破产法》，破产制度有重整、和解与破产清算三大程序，而破产清算机制是市场彻底退出机制。

　　证监会也表示，在完善重大违法行为退市制度的同时，将进一步加大对财务状况严重不良、长期亏损、“僵尸企业”等符合退市财务指标企业的退市执行力度，促进上市公司不断改善经营管理、提高信息披露质量、提升公司治理水平，夯实内在可持续发展基础，助力供给侧结构性改革。将指导沪深交易所进一步严格落实退市决策主体责任，切实加强退市实施工作的统筹协调，坚决贯彻退市制度的规范要求，采取有效措施，切实做到“出现一家、退市一家”，坚决维护退市制度的严肃性和权威性。