尤需关注的是，天下秀通过同步实施“买壳+吸并”借壳ST慧球，在A股市场尚属首例。而ST慧球现任控股股东瑞莱嘉誉则在“卖壳”时引入重组方案提振股价，获得了238%的控股权转让溢价。

　　在资深投行人士看来，两例“买壳+吸并”借壳方案的最大争议之处是，标的资产既是买壳方又是借壳方，高溢价受让控股权的成本，通过吸并方式转移到上市公司，“壳费”最终由上市公司股东承担。

　　另类借壳转嫁壳费压力

　　ST慧球重组预案发布后，公司股价毫无悬念地连续涨停。

　　引人注目之处是，ST慧球是A股首例“买壳+吸并”同步走的借壳方案。据预案，天下秀先以5.7亿元受让ST慧球大股东瑞莱嘉誉所持11.66%股份；上市公司再以发行股份方式作价45.5亿元收购天下秀100%股份，并对后者吸收合并。

　　这并非“简易披露”新规下披露的首个借壳案例。11月15日，共达电声披露重组预案，拟通过换股吸并方式收购间接控股股东万魔声学100%股权，交易对价34.1亿元。拉长时间轴看，2017年底，万魔声学子公司爱声声学出资约10亿元入主共达电声。由于未停牌，共达电声在方案披露后迎来三个涨停板。

　　在投行人士看来，吸并方式的借壳交易更为高效。但上述案例的最大争议之处是，买壳方的金主即为借壳主体，借壳方在被吸并后注销，控股权收购的费用最终由上市公司买单。而在以往的借壳案例中，买壳方和重组对象是分离的，承担“壳费”的并非借壳主体，而是其控股股东。

　　共达电声及ST慧球的重组方案均设计了类似条款，本次吸收合并完成后，被吸并方将注销法人资格，上市公司作为存续主体，将承接(或以其全资子公司)承接标的资产的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利和义务。这意味着，承债主体也将发生转移。

　　例如，天下秀受让股份成本达12.38元/股，较预案披露前一日价格溢价达238%，溢价部分就是通常意义上说的“壳费”。无论是自有资金还是借款融资，天下秀在被吸并注销后，这些成本都将转移到ST慧球。同样的，万魔声学受让股份价格为18.10元/股，彼时溢价幅度达119%，资金主要来自于万魔声学对外股权融资。在被共达电声吸并后，万魔声学的买壳成本转移给了共达电声。

　　并购汪研究中心人士认为：“此前万魔声学高溢价买壳，付出成本较高，并可能因此增加了部分债务；通过这一前置的吸收合并，将股东债务置入了上市公司，将股东债务变成了上市公司债务，实现了貌似完美的资金链闭环。”

　　但这种买壳成本的转移，对上市公司中小股东而言是否公平，值得商榷。再看ST慧球的重组预案，本次协议转让股份单价为12.38元，发行股份收购资产及现金选择权的价格均是3元/股，落差极为悬殊。作为一揽子的借壳方案，究竟哪一个是公允的价格？是否充分保障了中小股东的利益？

　　“为谁辛苦为谁甜”

　　细看方案，虽都是“买壳+吸并”，但两个案例也有不同，最大的区别在于，ST慧球“买壳”与“吸并”同步进行。根据预案，其股权转让不以上市公司发行股份购买资产交易为前提，也不以上市公司吸收合并天下秀为前提。

　　“采得百花成蜜后，为谁辛苦为谁甜？”这种“切割”设计意味着，即使资产注入未能成行，ST慧球大股东瑞莱嘉誉仍可以高溢价转让股份脱身。

　　尽管如此，瑞莱嘉誉还是做了一回赔本的买卖。简单回溯，其进驻ST慧球大致可分为三个阶段。一是在2016年7月至9月间，瑞莱嘉誉斥资6.2亿分两次举牌ST慧球，对应3948万股，持股比例达到10%。随后一个月内，瑞莱嘉誉又以约5000万元的代价增持约386.6万股，截至当年10月10日持股比例上升至10.98%。

　　此后，公司经历了一番“谁才是实控人”的波折，直到2017年1月，瑞莱嘉誉主导改组ST慧球董事会，实现对公司的实际控制。粗略计算，瑞莱嘉誉持股成本高达每股15.46元。

　　第三个阶段是在2017年四季度。当时，ST慧球股价下挫至6元至8元区间，平均股价7.35元，瑞莱嘉誉又“补仓”269.4万股。截至目前，瑞莱嘉誉持有公司11.66%的股份，对应约4604万股。综合测算，瑞莱嘉誉整体持股成本接近15元/股。

　　由此可见，12.38元/股的转让价格尚未回本，但与目前市价相比已大幅“减亏”，而买壳的成本最终通过吸并将由上市公司承担。

　　投行人士指出，在ST慧球的案例中，由标的资产而非其大股东作为股权收购主体，客观上的另一个好处是避税。“可能标的资产的股东资金有限，如果由其购买控制权，需要从标的资产处取得分红，那样就涉及分红税，这样还不如直接由标的公司出面收购，就能省去这部分税。”

　　另一个不同点是，虽然两家公司的重组背后都闪烁着互联网巨头的光芒，但也有差异。共达电声与万魔声学均身处耳机行业，有一定的产业相关性。相比之下，ST慧球的重组 “跨界”标签明显。不应忽视的是，作为前几年并购的一大热门领域，数字营销业务“来钱快，门槛低”，但不少公司在并购后业绩不达预期，此类并购并不为监管层所鼓励。

　　另外，正如监管问询函所关注的那样，两家公司的重组均构成借壳，因借壳审核参照IPO标准，监管部门是否放行也是一项不确定因素。“其实，对瑞莱嘉誉来说，借壳能不能成并不是关键，关键是能以高价顺利退出。同步推出一个吸睛的重组，显然可以达到刺激股价的效果，也可为本次股权转让抬升身价。这对借壳交易双方都是有利的局面。”市场人士认为。

（文章来源：上海证券报）