11月8日晚，停牌不到一周的赛腾股份(行情603283,诊股)披露了A股首个定向可转债并购方案，公司将合计斥资2.1亿元购买的自动化设备制造商菱欧科技全部股权，同时拟配套融资不超过1.4亿元。其中，可转换债券支付比例达到六成，其存续期将与业绩承诺期挂钩，交易对手方所获股份锁定期为1年。11月9日公司股票将复牌。

　　首例可转债收购

　　预案显示，赛腾股份拟通过发行可转换债券、股份及支付现金的方式购买张玺、陈雪兴、邵聪持有的菱欧科技全部股权。截至今年9月30日，标的资产的预估值为2.14亿元，预估增值率为668.63%。交易对手方承诺，菱欧科技2018年至2020年扣非后净利将分别不低于1500万元、1700万元、2100万元。对应本次交易总对价，占比约25.24%，业绩承诺覆盖率较低。

　　从支付方式来看，发行可转换债券为主要支付方式，占到交易对价的60%，即1.26亿元，对应可转换债券数合计为126万张。另外，公司发行股份的方式支付交易对价的10%即2100万元，剩余对价由现金方式支付总计6300万元。

　　此次发行的可转换债券按照初始转股价格转股后，股份数量将达到652.85万股，与直接发行股份的数量合计将达到761.66万股。而此次发行的可转换债券转股的股份来源为公司发行的股份或回购形成的库存股，可转换债券的存续期限与交易对方业绩承诺期一致。

　　此次发行的可转换债券初始转股价格，为定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%，经交易双方协商确定为19.3元/股，可转换债券票面利率为年化利率仅为0.01%，到期后一次性还本付息。停牌前，公司收盘价为16.81元/股。

　　多项嵌入条款

　　e公司记者注意到，赛腾股份在这笔A股首个定向可转债并购方案中，嵌入了股价双向修正条款。

　　即在可转换债券存续期间，当上市公司股票在任意连续30个交易日中，至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，上市公司董事会有权提出转股价格向下修正方案，并提交上市公司股东大会审议表决，修正后的转股价格不得低于董事会审议修正方案的决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日交易均价的90%。

　　同时，当交易对方提交转股申请日前20日，赛腾股份股票交易均价不低于当期转股价格150%时，则当次转股时应按照当期转股价的130%进行转股，但当次转股价格最高不超过初始转股价格的130%。

　　另外，交易方案还设置了有条件的强制转股条件和提前回售条款，而本次发行可转换债券不设担保。而交易对方张玺、陈雪兴、邵聪于本次交易中直接获得的上市公司股份将锁定12个月。

　　市场人士分析介绍，此次转股价格调整机制和强制回售条款的设计，一方面保障了资产出售方的收益下限，另一方面，在上市公司股价大幅上涨时，可减少转股量从而减少对上市公司股份的摊薄。

　　据赛腾股份此前介绍，此次筹划发行定向可转换债券购买资产方案贯彻落实了《证监会试点定向可转债并购支持上市公司发展》的相关通知文件精神，公司股票自11月2日停牌。

　　根据证监会文件显示，上市公司在并购重组中定向发行可转换债券作为支付工具，有利于增加并购交易谈判弹性，为交易提供更为灵活的利益博弈机制，有利于有效缓解上市公司现金压力及大股东股权稀释风险，丰富并购重组融资渠道。证监会结合企业具体情况，积极推进以定向可转债作为并购重组交易支付工具的试点，支持包括民营控股上市公司在内的各类企业通过并购重组做优做强。

　　加码智能制造

　　在此次收购中，赛腾股份还拟通过询价方式向其他不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过1.4亿元，用于此次交易的现金对价、重组相关费用和公司补充流动资金及偿还银行贷款。

　　不过，赛腾股份提醒，因标的资产相关审计、评估及尽职调查工作正在推进中，故此次交易方案尚未最终确定，相关方案仍存在调整的可能性。

　　从股权关系影响来看，此次交易前，孙丰、曾慧夫妇是上市公司的控股股东、实际控制人，两人直接持股比例为68.56%；交易完成后，不考虑配套融资，假设可转换债券全部转股，则孙丰、曾慧夫妇将直接持有上市公司约65.5%的股权，仍为上市公司控股股东及实际控制人。

　　（不考虑配套融资后的股权结构）

　　赛腾股份表示，此次交易标的菱欧科技与上市公司同属于智能制造行业，菱欧科技下游客户所处行业包括汽车零部件、锂电池、医疗等多个行业领域，能够在产品结构、客户渠道等方面与上市公司产生较强的协同。交易完成后，上市公司的自动化设备产品线将得以丰富，进一步提升上市公司的盈利能力。

　　作为新三板公司，菱欧科技已于2018年11月8日开市起暂停转让，预计股票恢复转让日不晚于2019年2月1日。作为后续交易程序，菱欧科技需要从新三板摘牌并变更为有限责任公司。