1)本次收购万达影视 96.8262%的股权，交易价格修订为106.5亿元(对应100%股权估值相比前次下调10亿元)；

　　2)本次收购全部采取发行股份支付，发行价格为33.20元/股，完成后上市公司总股本将增加至20.82亿股；

　　3)万达投资、莘县融智、林宁女士承诺万达影视2018-2021年度承诺净利润数分别不低于7.63亿元、8.88亿元、10.69亿元、12.74亿元；相比6月披露方案，18-20年承诺净利润下调，业绩承诺期由3年增加为4年。

　　4)2018年1-7月万达影视已实现营收14.1亿元，净利润5.6亿元，其中互爱互动(游戏板块)净利润1.7亿元；新媒诚品(电视剧板块)净利润-646.8万元。

　　※ 本次方案修订收购估值与前次披露交易所回复的预计下调估值相符；承诺业绩方面，我们认为本次下调业绩预期出于稳健性考虑，同时增加一年对赌期也显示出公司诚意。

　　本次方案锁定期对于管理层也进行充分绑定，并表达对上市公司及标的公司发展信心：万达投资、林宁女士、莘县融智(万达影视管理层持股平台)通过本次交易取得股份锁定3年，同时交易完成后本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，锁定期将自动延长6个月；万达投资、林宁女士、莘县融智也为交易标的的业绩补偿主体。

　　※投资建议：

　　根据修订收购草案中披露标的公司8-12月业绩预测情况，预计万达影视18年可实现净利润8.12亿元。我们预计上市公司2018-2020年内生归母净利润分别为15.63 亿元/17.69亿元/20.41亿元，收购标的19-20年净利润按照承诺业绩计算，则公司18-20年备考净利润为23.49亿元/26.28亿元/30.76亿元。我们继续看好平台公司长期价值，维持买入评级。

　　风险提示：本次收购尚未过会；政策监管风险；电影市场增速波动；宏观经济变化影响广告等非票业务增长；影视游戏项目进度及业绩不达预期。

（文章来源：天风证券）