23日晚间，沪深两交易所分别发布了《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则(征求意见稿)》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则(征求意见稿)》，向市场公开征求意见。

　　上交所：提高股份回购实施便利度

　　上交所本次回购细则修订主要包括以下方面：

　　一、提高回购实施便利度

　　总体上，细则赋予上市公司更多自主权，提高股份回购实施便利度。

　　例如，对部分回购情形不再设置回购前置条件。其次，丰富回购资金来源。

　　细则规定了多种回购资金来源渠道，允许上市公司使用自有资金、发行优先股和债券募集的资金(包括可转债募集的资金)、发行普通股股票取得的超募资金、募投项目节余资金和已依法变更为永久补充流动资金的募集资金、金融机构借款，或者其他合法资金作为股份回购的资金来源。

　　另外，公司可自主决定是否聘请中介机构出具意见。

　　同时，提高股份回购实施便利度。首先，适当延长回购实施期限。细则将回购实施期限由6个月延长到12个月；其次，部分豁免实施回购的窗口期及回购申报数量限制要求。

　　考虑到上市公司为维护公司价值及股东权益所必需而进行回购的情况往往比较紧急和特殊，因此细则规定因该种情形回购股份的，可以不受有关回购申报数量及窗口期限制，以便其可以根据实际情况需要在短期内及时实施集中回购。

　　二、防止冲击二级市场正常交易

　　细则完善股份回购交易机制，控制回购节奏和数量，防止冲击二级市场正常交易秩序。

　　细则在现行回购交易机制安排的基础上，对股份回购的交易方式、窗口期及回购交易申报时段、价格、数量等交易机制具体安排进行了完善和优化。

　　例如，现行业务规则规定，每日回购股份的数量不得超过其拟回购总数量的三分之一，但每日回购股份数量不超过20万股的除外。

　　细则充分考虑公司股份回购交易实际需要，并借鉴成熟市场经验，对回购申购数量进行了优化调整。

　　具体要求为：每5个交易日回购的数量不得超过首次回购股份事实发生之日前5个交易日成交量之和的25%，但每5个交易日回购不超过100万股的除外，以防范对二级市场的正常交易产生冲击。

　　三、压缩不当套利空间

　　与此同时，细则为防范“忽悠式回购”“利益输送”也做出明确要求，同时也规范管理已回购的股份，抑制利用回购进行不当套利。

　　主要内容包括强化信息披露、规范回购提议、限制特定主体减持、不得随意变更或终止回购方案等四方面。

　　为防范上市公司短期买卖自己股票，炒作股价，冲击二级市场，细则增加了已回购股份的转让方式，也对已回购股份的转让、注销等提出了规范管理要求。

　　一是严格限制通过集中竞价交易方式出售已回购的股份。细则仅允许护盘式回购情况下，可通过集中竞价交易方式出售。因其他情形所回购的股份，应当按照披露的用途进行转让或者注销，未按照披露用途转让的，应当在3年期限届满前注销。

　　二是对于通过集中竞价出售已回购股份的，细则设置了6个月的锁定期，并要求上市公司需提前15个交易日进行减持预披露。

　　三是比照回购交易机制安排，严格控制已回购股份的减持节奏和数量。

　　此外，回购细则扩大回购内幕信息知情人名单的填报范围。

　　细则明确了内幕信息知情人信息的填报要求，并参照重大资产重组内幕信息知情人的相关规定，扩大内幕信息知情人推定名单。在此基础上，规定上交所对上市公司的回购股份交易行为及其他内幕信息知情人买卖该公司股票的交易行为加强市场监察。

　　深交所：护盘式回购需三个月内完成

　　深交所本次回购细则修订主要包括以下方面：

　　一是拓宽回购股份适用情形，明确“为维护上市公司价值及股东权益所必需”情形的回购要求。

　　细则将回购目的拓宽为减少公司注册资本、用于员工持股计划或者股权激励、用于可转换公司债券股权转换以及维护上市公司价值及股东权益等多项情形。

　　同时，进一步明确了“为维护上市公司价值及股东权益所必需”的具体适用标准，明确该情形下回购股份的实施期限不得超过三个月，保证回购效果。

　　二是简化特定情形回购审议程序，规范回购股份的提议程序。

　　细则规定，因用于员工持股计划或者股权激励、可转换公司债券股权转换以及维护上市公司价值及股东权益等情形回购股份的，可以由公司章程规定或由股东大会授权董事会审议实施。

　　对于董事长、控股股东、实际控制人等提议人向公司董事会提议回购股份的，提议应当明确具体，符合公司的实际情况，具有合理性和可行性，并规范提议程序、披露要求等。公司收到提议后应当尽快召开董事会审议，并将提议内容与董事会决议同时公告。

　　三是细化回购股份信息披露及方案变更要求，要求公司合理安排每日回购股份数量。

　　细则指出，公司回购股份用于多种用途的，应当在回购方案中明确各种用途下的回购股份数量或回购金额范围。

　　公司披露回购方案后，非因充分正当事由不得变更或者终止。为维护上市公司价值及股东权益所必需实施回购且已明确用于减少注册资本的，不得变更回购股份用途。

　　除“为维护上市公司价值及股东权益所必需”外，其他情形下每五个交易日回购股份的数量，不得超过首次回购股份事实发生之日前五个交易日该股票成交量之和的25%，但每五个交易日回购数量不超过一百万股的除外。

　　四是明确回购资金来源，回购股份支付现金视同现金红利。

　　根据细则，上市公司可以用于回购股份的资金包括：自有资金；发行优先股、债券募集的资金；发行普通股股票取得的超募资金、募投项目节余资金和已依法变更为永久补充流动资金的募集资金；金融机构借款；其他合法资金。

　　公司当年回购股份所支付的现金视同现金红利，与该年度利润分配中的现金红利合并计算。

　　五是明确回购股份的减持要求和限制。

　　根据细则，为维护上市公司价值及股东权益所必需回购的股份，可以在披露回购结果暨股份变动公告六个月后通过集中竞价方式减持，减持前应当提前十五个交易日进行预披露，并应当遵守窗口期限制，履行减持进展信息披露义务。

　　同时，每日减持的数量不得超过减持预披露日前二十个交易日日均成交量的25%，但每日减持数量不超过二十万股的除外。此外，该情形下公司董监高、控股股东及其一致行动人、实际控制人不得在公司回购期间直接或间接减持本公司股份。

（文章来源：上海证券报）