重大关联交易未履行相应决策程序

　　2012年9月，中国高科全资子公司武汉国信向公司大股东方正集团实际控制的武汉天馨出售武汉国信新城、国信馨园两处共60套商铺，作价5106.59万元。此外，2012年12月，因采购项目所需型材、玻璃，武汉国信向方正集团实际控制的武汉天赐先后支付4笔采购款，合计金额236.79万元。上述交易构成关联交易，累计达5343.38万元，占中国高科2011年末归属于母公司股东净资产的7.15%。其中，武汉国信向武汉天馨销售60套商铺的关联交易实现税后净利润1646.89万元，占中国高科2012年归属于上市公司股东的净利润的79.15%，该笔交易对中国高科净利润造成重大影响。但公司未按照关联交易履行股东大会审议程序，上述关联交易直至2016年12月20日在收到证监会《行政处罚事先告知书》的公告中才予以披露。

　　贸易收入会计处理出现重大差错

　　资料显示，中国高科及子公司重庆融澄、高科国融主要从事商品贸易业务。中国高科在2014年年报、2015年年报、2016年第一季度报告、半年度报告、第三季度报告中，对相关贸易业务按总额法确认了收入。经核实，公司及其子公司在贸易业务中，部分供应商和客户存在关联关系实质属于代理业务，并不承担存货风险和信用风险，按照企业会计准则，应对贸易收入按净额法进行确认。因此，公司的前述定期报告中的相关会计处理存在重大差错，导致虚增了相应期间的营业收入和营业成本。经核实，公司2014年虚增的营业收入约为2.28亿元，占当年总收入比重约为20.60%；2015年虚增的营业收入约为8.55亿元，占当年总收入比重约为65.19%；2016年前三季度虚增的营业收入约为11.18亿元，占当年总收入比重约为95.80%，金额巨大。上述会计确认差错，直至2017年4月29日才予以披露。公司2014年年报、2015年年报、2016年前三季度财务报表披露不准确，且未能及时进行更正。

　　上交所指出，公司重大关联交易未履行股东大会决策程序，也未及时披露；公司定期报告相关内容不准确，其行为严重违反了《股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2 号——年度报告的内容与格式》等有关规定。

　　有关责任人未能履行忠实、勤勉义务

　　在责任人方面，对于前述第一项违规，时任公司董事长余丽、时任公司董事周伯勤负责相关交易及资金使用的审批，对前述公司第一项违规行为负有主要责任。时任公司总裁兼财务总监郑明高、时任公司董事会秘书刘玮、时任公司副总裁俞惠龙、时任公司董事夏杨军、时任公司董事卢旸、时任公司董事林学雷、时任公司董事龚民煜等人，作为公司日常经营决策和管理成员，未能履行忠实、勤勉义务，对公司第一项违规行为负有责任。

　　对于前述第二项违规，韦俊民曾担任公司董事长，是公司主要负责人和信息披露第一责任人，并代行董秘之职；刘丹丹曾担任公司财务总监；刘玮曾担任公司董秘，是公司信息披露事务具体负责人。上述人员未能履行忠实、勤勉义务，均对公司的上述第二项违规行为负有责任。

　　综上，上述人员的行为严重违反了《股票上市规则》的规定以及在《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》中做出的承诺。

　　鉴于上述违规事实和情节，上交所对中国高科及其时任董事长余丽、时任董事周伯勤予以公开谴责；对时任董事长兼董事会秘书韦俊民、时任总裁兼财务总监郑明高、时任董事会秘书刘玮、时任财务总监刘丹丹、时任副总裁俞惠龙、时任董事夏杨军、时任董事卢旸、时任董事林学雷、时任董事龚民煜、时任独立董事孙醒、时任独立董事陈卫东、时任独立董事潘国华予以通报批评。

　　对于上述纪律处分，上交所将通报中国证监会和北京市人民政府，并将记入上市公司诚信档案。