茂业商业(行情600828,诊股)发布公告称， 公司拟以现金40,330.14万元收购关联方茂业百货（中国）有限公司和中兆投资管理有限公司分别持有的重庆茂业百货有限公司65%和35%股权。

　　金融投资报记者 杨成万

　　近日，茂业商业（600828）发布公告称， 公司拟以现金40,330.14万元收购关联方茂业百货（中国）有限公司（以下简称“茂业百货（中国）”）和中兆投资管理有限公司（以下简称“中兆投资”）分别持有的重庆茂业百货有限公司（以下简称“重庆茂业”）65%和35%股权。本次交易构成关联交易，需提交茂业商业股东大会审议，且相关关联股东需回避表决。同时，本次交易标的为中外合资企业，其股权转让尚需经过主管商务部门的审批。根据资产转让方对未来3年的业绩承诺，以及目前茂业商业17.3亿股总股本计算，3年内每年每股收益增加不到2分钱。1月29日，茂业商业收于6.36元，对应的市盈率14.84倍、市净率2.78倍，总市值110亿，其中，流通市值40.74亿。

　　 方案：逾4亿收购重庆茂业100%股权

　　根据资产收购方案，以2017年10月31日为评估基准日，重庆茂业100%股权评估价值为40,330.14万元，较账面值9,379.87万元，评估增值30,950.27万元，增值率为329.97%。

　　本次交易转让方茂业百货（中国）与中兆投资承诺：如本次交易于2018年12月31日前实施完毕，重庆茂业在2018年度、2019年度、2020年度经审计的扣除非经常性损益后的预测净利润分别不低于2786.19万元、3026.12万元、3250.98万元，如重庆茂业截至该年度期末累积实际净利润（扣除非经常损益后）总额低于同期累积承诺净利润总额，上述关联方将根据协议有关约定对茂业商业进行现金补偿。

　　相关资料显示，重庆茂业成立于2004年8月27日，注册资本人民币3000万元，茂业百货（中国）持有其 65%股权，中兆投资持有其35%股权。重庆茂业位于重庆市，公司主要经营业态为商业零售，以经营百货门店为主，旗下全资子公司重庆百福乐商贸有限公司主要从事茂业江北店地下一层的相关经营。

　　重庆茂业近年来的财务数据分别为，2016年末，资产总计38,711.65万元；归属于母公司股东权益7,102.08万元；2016年营业收入50,368.96万元；营业利润4,082.29万元；利润总额4,100.26万元；归属于母公司股东的净利润3,072.67万元。

　　2017年10月31日，资产总计25,689.64万元；归属于母公司股东权益9,379.87万元；2017年1--10月，营业收入36,696.99万元；营业利润 3,074.80万元；利润总额3,073.20万元；归属于母公司股东的净利润2,277.79万元。

　　茂业商业方面称，重庆茂业主要资产权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等情形，不存在正在履行的对外担保。有优先受让权的其他股东放弃优先受让权。不存在茂业商业为重庆茂业担保、茂业商业委托重庆茂业理财的情况，重庆茂业也不存在占用茂业商业资金等方面的情况。

　　本次交易不构成重大资产重组，但此次股权转让方茂业百货（中国）系公司控股股东茂业商厦的控股股东，中兆投资系公司同一控制下的关联法人，因此构成关联交易，需提交上市公司股东大会审议，且相关关联股东需回避表决。同时，由于重庆茂业为中外合资企业，其股权转让尚需经过主管商务部门的审批。

　　影响： 3年内每年收益增加不到2分钱/股

　　本次交易将导致公司的合并报表范围变更，重庆茂业将纳入公司合并报表范围内，因此，对茂业商业业绩将产生一定的影响。从短期来看，目前茂业商业总股本为17.3亿股，按照本次交易转让方茂业百货（中国）与中兆投资的承诺：如本次交易于2018年12月31日前实施完毕，重庆茂业在2018年度、2019年度、2020年度经审计的扣除非经常性损益后的预测净利润分别不低于2786.19万元、3026.12万元、3250.98万元，如低于上述净利润总额，将对上市公司进行现金补偿。那么，2018年度、2019年度、2020年度， 每股基本收益就分别增加0.0161元、0.0175 元和0.0188元。

　　从中长期来看，则将视茂业商业所收购资产的情况。对此，茂业商业表示，重庆茂业位于重庆主城五大成熟商圈之一的观音桥商圈中心的黄金地段。观音桥商圈辐射江北区、渝北区和北部新区，聚集重庆60%的中高端消费人群，拥有重庆70%的中高档住宅区，是重庆主城商业副中心。重庆茂业三面临街、整体建筑气势宏伟，在目前重庆市综合百货商场中经营面积、经营楼层数量、经营商品种方面均名列前茅。

　　重庆茂业商场定位为中高档，主要面向年轻群体、白领阶层，兼顾高端消费群体与工薪阶层；已实现百货、餐饮、娱乐一体化经营，能满足消费者需求的“一站式”购物场所。经过多年积累，在重庆市场上已具备了一定的知名度和影响力。由于其门店体量大，空间够，后续经营和发展仍有较大空间。同时，由于上市公司在重庆尚无门店，通过收购重庆茂业，茂业商业可以进一步拓展覆盖城市，扩大业务辐射范围。

　　此外，由于重庆茂业存在向控股股东、实际控制人所控制的重庆茂业地产有限公司租赁茂业江北店所需经营性房产的情形，因此本次交易完成后，上述关联租赁将成为茂业商业与控股股东、实际控制人及其关联人之间所新增的关联交易。除上述关联租赁外，本次交易不会导致茂业商业与控股股东、实际控制人产生新的重要关联交易。