2017年9月28日，卓能股份（836483.OC）发布收购报告书，上市公司凯恩股份(行情002012,诊股)拟以整体27.08亿的估值收购卓能股份97.8573%股份，加上凯恩股份已经持有的2.15%股份，完成并购后，凯恩股份将持有卓能股份全部股份。

　　这是一次高估值并购，正常的并购市场估值一般在15倍左右，而按照2017年对赌业绩计算，本次并购估值已经达到19.34倍。

　　高估值背后，是4年8.6亿净利润的对赌协议。卓能股份管理层最终能顺利完成对赌吗？

　　卓能股份27.8亿估值被并购，5名股东4个月赚23%

　　在本次并购中，大股东与小股东的估值不一样。

　　卓能股份目前共有20名股东，其中14名是原始股东，包括创始人黄延新和黄国文。除了这14名原始股东之外，还有6名股东是在4个月之前的定增中进去的，其中就包括收购方凯恩股份。

　　而在本次并购中，创始人黄延新和黄国文拿到的估值是最高的，因为他们“对标的股份资产的经营具有重要作用”，其余18名股东则有折价。

　　读懂君根据交易对价计算，最终两名大股东的交易估值为29.98亿元，18名小股东的价格为25.98亿元，尽管如此，小股东也获益颇丰。

　　我们来算下定增进去的小股东能有多少盈利。卓能股份2016年3月29日挂牌，在4个月之前，完成过一轮定增，完成后整体估值21.06亿元，当时参与定增的一共有6名股东。

　　认购名单和金额如下：

　　其中收购方凯恩股份认购230万股，合计2.14%股份，认购金额为4500万元；

　　深圳国投资本管理有限公司认购153.85万股，认购金额3000万元；

　　苏州日亚吴中国发创业投资企业（有限合伙）认购153.85万股，认购金额3000万元；

　　刘海波认购102.56万股，认购金额2000万元；

　　潘新钢认购77.69万股，认购金额1514万元；

　　卓越（深圳）资本控股有限公司认购51.28万股，认购金额1000万元。

　　按照25.98亿元的收购价格计算，其余5名小股东收益率为23.36%。

　　短短4个月，收益就达到23.36%。这是一笔不错的买卖。

　　4年8.6亿元对赌，卓能股份能完成吗？

　　在这次收购中，原始股东背负的业绩压力也很大。

　　根据收购报告书，参与本次对赌的是14名原始股东，从2017年—2019年，必须保证卓能股份的税后净利润不低于1.4亿元、2亿元、2.4亿元以及2.8亿元。

　　如果不达标的话，需要付出不菲的赔偿。

　　根据收购报告书，补偿机制是这样的：

　　“当期应补偿金额=（承诺净利润数-以实现净利润数）/各年承诺净利润数*收购作价-累计已补偿金额”。本次补偿优先以股份支付，如果股份不足以赔偿的话，再进行金额赔偿。

　　其实对于卓能股份来说，实现对赌业绩并非易事。

　　卓能股份是一家锂离子电池行业的企业，主要产品是锂电芯。近几年由于行业景气，卓能股份业绩也迎来大爆发，2013年净利润为15.30万元，2014年达到了390万元，2015年则为3781万元，增长非常给力。

　　不过到了2016年，卓能股份开始出现增长乏力的迹象，2016年净利润为3686万元，与2015年相比出现了一定的下滑，公司称是因为受限于政策未能及时落地等因素，导致各车企处于观望状态，而公司的产能已经完全释放，厂房、设备等固定成本不变，从而影响汽车电池的单只成本，导致净利润下降。

　　从2017年上半年的数据来看，卓能股份还没有缓过来，上半年卓能股份净利润为4155万元，与去年年同期相比下滑6.49%。

　　下半年卓能股份能够发力实现今年1.4亿元对赌的净利润吗？