今年2月，张平（化名）高价入股了华高世纪。不久前，公司宣布上市公司神州高铁(行情000008,诊股)拟作价9.26亿收购其99.56%股份。

　　“交给上市公司来处理，我们已经被收购了”。华高世纪董秘的回答，让张平觉得自己一下子成了没人管的小股东。

　　原本以为，这是新三板又一起大股东“跳伞”，小股东“留守机舱”的案例。但读懂君猜到了开头，却猜不到结尾。

　　华高世纪复牌那天，神州高铁在二级市场悄悄收购了小股东的股份，成交价格与签署对赌的大股东基本一致。

　　这究竟是怎么一回事呢？

　　30名股东，一半投奔上市公司，一半前路不明？

　　让我们先来回顾一下这起并购的具体情况。

　　9月20日，华高世纪披露了收购报告书。其99.56%的股份将由上市公司神州高铁以现金支付9.26亿元收购。收购将在二级市场通过协议转让完成。收购完成后，神州高铁将成为华高世纪控股股东。

　　截至报告书公布，华高世纪共有在册股东30名。持股比例排在前15位的股东均参与了这次收购。

　　根据收购报告书，资产将分两次进行交割，分四期进行支付，还涉及了对赌。

　　资产交割方面，第一次交割在2300.02万非限售股在协议生效后5个交易日内完成；第二次交割在2976.81万限售股解除限售后且华高世纪2017年年报公告后5个交易日内完成。

　　分期支付方面，上市公司神州高铁“具体问题具体分析”。

　　乾亨投资、穆翼楠将在第一次资产交割日一次性收到上市公司支付的价款4416.2万元，每股的转让价格约为14.2元。

　　董监高（高华智、吴复生、房桂荣）将在前两次资产交割日、2018年度和2019年度的审计报告披露后分别获得50%（其中第一期获得一次性支付的价款）、20%、30%的支付对价。其中，第一次交割时，每股转让价格为17.75元。

　　除董监高、乾亨投资、穆翼楠外的10位股东将分别在第一次资产交割日、2017年度、2018年度、2019年度审计报告出具后获得交易总价款的40%、10%、20%和30%。

　　风险与收益同在。作为分期支付对象的13位股东，还与神州高铁进行了业绩对赌，承诺在2017、2018、2019年实现的利润分别不低于6750万元、8100万元、9720万元。

　　读懂君看到，本次收购中最大的赢家当属乾亨投资。与其去年9.96元入股华高世纪相比，本次收购价相当于溢价42.57%，还不必承担对赌风险。

　　同样不参与对赌的还有持股最少的穆翼楠，可通过转让0.21%的股份获得156.2万元价款。公开资料显示，穆翼楠是今年上半年买入华高世纪的。半年报期初其持股数例为0，期末持有11万股。

　　那么问题来了，未在方案中的15名小股东将何去何从？

　　409.24万元都不给，小股东很生气

　　“他们拿不出解决方案。他们本身还是大股东对不对，如果有诚意的话，应该把我们的股份也收购了对不对，我们只有几千股啊！但现在就是一点说法都不给我们。” 对于这样的方案，张平很不满。

　　华高世纪是一家做国内轨道车载电子信息系统的公司。今年2月份，张平在二级市场买入3000股华高世纪。

　　“虽然当时这家公司还没有披露去年的年报，但因为其半年报业绩挺好的，又有IPO的意向，和朋友商量了一下就买了，成本28元/股左右。我朋友的成本比我还高，得有30块了。”

　　张平告诉读懂君，买入后不久，公司专门从北京派人去南方，跟广发证券(行情000776,诊股)的证代和律师一起，为IPO做了股东调查。

　　今年8月28日，华高世纪停牌。此前，张平认为公司的停牌是在为IPO做准备。直到华高世纪近期披露了收购报告书，张平才发现自己可能是被抛弃了。于是赶紧打电话联系公司，但华高世纪给出的答案是，会由上市公司去联系他们。

　　在他看来，15名小股东“势单力薄”，总共只持有华高世纪0.44%的股份。其中单个持股最多不过7.71万股，最少的只有1000股。经读懂君粗略计算，如果按收购价，剩余小股东手中0.44%股份约为409.24万元。

　　不管按人头算还是按价格算，带上这15名小股东一起飞都不是十分困难的事。为什么他们就被“隔离”了呢？ “无可奉告，一切以披露的公告为准。”华高世纪董秘王欢表示， “这个应该会交给神州高铁上市公司，因为我们被收购了。”

　　有业内研究人士认为，通常来说上市公司只管成交，只管取得控制权。小股东的事情，都是企业来摆平。

　　对于这种说法，王欢表示，“因为时间本来很短，现在还没有复牌。再一个，可以复牌后通过二级市场进行交易。如果是涉及中小股东的问题，肯定会通过股东会决议，发公告，有多种途径解决。”

　　在复牌那天，小股东们意外迎来了结局。

　　猜得中开头，却没猜中结尾

　　9月25日，华高世纪收于17.73元，合计成交2300万股。

　　读懂君意外发现，上市公司不声不响地把小股东的股份收了。根据交易明细和异动信息，6名不在收购范围内的小股东手中合计0.09%的股份已经被上市公司以均价17.64元收走。

　　在神州高铁发布的进展公告中，读懂君看到了对小股东的“官方处理”。除大股东所持的流通股悉数被收购外，根据董事长授权，在合理价格区间内，其他股东的股份也有了归宿。

　　张平也将手中的股份以17.75元悉数转让给了上市公司，这笔投资亏了3万多。

　　17.64元/股的价格，意味着这些股东无需参与对赌，也与大股东享受了同样的高价。

　　数据显示，华高世纪2016年上半年时还实现了8239.05万元营收和4100.19万元净利润，分别上涨32.82%、74.81%。但到了2016年年底，其营收净利涨幅双双降至20%多。

　　今年上半年，华高世纪营收6577.91万元较上年同期下降了20.16%，而净利润更是缩减至1967.92万元，较上年同期减少52%。而根据对赌情况，华高世纪今年需实现6750万净利润，尚有差距。

　　从某种程度上说，这个结局也算是皆大欢喜。