今天，上市公司鸣志电器(行情603728,诊股)（603728.SH）发布公告称，拟以整体3亿元的估值收购新三板公司运控电子（832187.OC）99.3563%股权。

　　收购方案表示，未在收购方案中的小股东可以以相同估值出售给鸣志电器。

　　一名小股东向读懂君表示大股东目前也正进行回购，不过其对收购价格并不满意，因此回购价格暂未谈拢，还在协商中。

　　大股东飞了，小股东价格仍在协商中

　　在本次方案中，按3亿元估值来算，运控电子的每股价格为8.62元/股。挂牌以来，公司只进行过一轮定增，当时的定增价格为3.2元/股。按该价格计算，本次收购溢价率达到169.38%。

　　而那些通过二级市场进入的小股东可能就没那么幸运了。2017年8月30日，运控电子以9.90元/股成交1.2万股，9月6日以12.80元每股成交1千股，对于这1.3万股的持有者来说，在这次并购中极大可能出现亏损。

　　截至目前，运控电子一共有19名股东。在这次收购中，与上市公司签署协议的是7名股东，分别是：

　　第一大股东许国大，公司董事长兼总经理，持有运控电子1791万股，持股比例51.47%；

　　常州市协控投资管理有限公司，持股为537.6万股，持股比例15.4482%；

　　周荣芳，公司董事，持股514.08万股，持股比例14.7724%；

　　徐涛，公司董事，持股241.72万股，持股比例6.9460%；

　　许京，持股151.3万股，持股比例4.3477%；

　　姚国华，公司董事，持股120.96万股，持股比例3.4759%；

　　梅红玉，公司董事、副总经理，持股100.0万股，持股比例2.8994%。

　　7位股东合计持股3457万股，占总股本的99.3563%。尽管大股东飞了，但剩余的小股东并未被抛弃。

　　鸣志电器在公告中表示，剩余0.6437%股权的小股东如果希望出售的话，公司将以相同的价格进行收购。

　　读懂君了解到，目前运控电子大股东也在对剩余股份进行回购，最终的价格还在协商中。一名小股东向读懂君表示，其对收购价格并不满意，回购价格暂未谈拢。

　　三年对赌8182万元，运控电子完成对赌非难事

　　运控电子是一家生产混合式步进电机的公司，在安防设备、纺织机械应用领域的国内市占率排名靠前，仅次于鸣志电器。

　　对于本次收购，鸣志电器表示，运控电子的小机座号系列的步进电机产品线和鸣志电器的既有产品线有较强互补性，将增加公司的市场占有率。

　　与大部分上市公司收购新三板公司一样，对赌协议同样存在。在收购方案中，运控电子承诺2017年—2019年的净利润（扣非前后孰低原则）需要逐年增长，每年实现额分别不得低于2450万元、2750万元以及2982万元。

　　如果三年中净利润不能实现逐年增长，7名股东需要向鸣志电器赔付2000万元；如果三年累计净利润低于8182万元，则应该按照未完成的比例乘以收购的金额给予赔付。

　　从目前来看，这个业绩对于运控电子来说可能并非难事。

　　2016年，运控电子营收为1.32亿元，同比增长14.29%；净利润为2452万元，同比增长42.16%，扣除非经营性损益后的净利润则为2341万元。也就是说与2016年相比，2017年运控电子净利润只需增长4.66%。

　　2017年上半年，运控电子净利润1097.80万元，同比增长比例达到15.47%。