9月11日晚间，国旅联合发布重大资产重组草案称，公司拟以现金加发行股份的方式，作价4.95亿元收购上海度势体育文化传播有限公司（下称“度势体育”）100%股权，后者同时作出2017年-2019年合计1.40亿元的业绩承诺。

　　与收购资产相对应的，是国旅联合对现有主要资产南京国旅联合汤山温泉开发有限公司（下称“汤山温泉”）的出售。不过意外的是，此次挂牌转让汤山温泉，已是国旅联合的第三度尝试，同时挂牌价也较最初出现1亿元的折价，并在过程中遭到董事与监事的质疑。

　　对于上述“一进一退”式的布局，国旅联合回复21世纪经济报道记者称，近年来随着市场竞争趋于激烈，公司温泉酒店业务存在经营性亏损，因此将自身的发展战略调整为户外文体娱乐。董秘陆邦一亦表示，未来也将长期坚持这一战略发展。

　　转型文体娱乐

　　根据国旅联合最新的重组草案显示，公司此次收购度势体育全部股权，耗资达4.95亿元，支付手段则是发行股份和支付现金并用，同时还将向公司控制方募资不超过2.1亿元配套资金。

　　具体而言，国旅联合此次收购度势体育的方案，为支付现金1.98亿元，同时以6.82元/股的价格发行4354.84万股，支付其余部分对价。6月初国旅联合停牌前的股价，则为7元/股。

　　国旅联合的收购草案显示，度势体育成立于2008年6月，注册资本3610万元，经营范围为体育赛事活动策划服务、体育经纪等。

　　21世纪经济报道记者了解到，若从国旅联合的大股东厦门当代资产管理有限公司（下称“当代资管”）考虑，则公司首度接触度势体育发生于去年8月。彼时，度势体育第二次增资时，当代资管的子公司以14.94万元，获得前者13%股权。随后度势体育的第三次增资中，当代资管继续出资并保持了这一持股比例。

　　同时，度势体育审计报告显示，截至今年上半年，公司合并资产负债表中所有者权益为6827.65万元，这意味着国旅联合的此次收购，溢价率高达624.74%。

　　与此相呼应的是，度势体育对国旅联合未来三年作出了业绩承诺，其中2017年-2019年需分别实现净利润3850万元、4700万元和5400万元。

　　度势体育的合并利润表数据则显示，公司上半年营收为3227.54万元，净利润1571.99万元。

　　国旅联合回复21世纪经济报道记者表示，收购度势体育是公司向户外文体娱乐转型战略的逐步落地。此前，公司已经率先通过一系列举措积极进行产业布局，实现向户外文体娱乐行业延伸拓展。

　　而对于业绩承诺不达标将如何处理时，国旅联合称，将要求度势体育股东首先以股份补偿，此方式不足时再以现金补偿。

　　“通过本次交易，公司业务范围将延伸至体育营销服务、体育专业咨询服务及体育版权贸易服务等领域。”国旅联合回复表示，“交易完成后，公司各个产业环节可相互联系，产生一定的协同效应，提高公司综合竞争力和抗风险能力。”

　　21世纪经济报道记者了解到，自2014年当代资管取代中国国旅集团有限公司成为国旅联合第一大股东后，已经连续通过对外发布的几笔并购，使上市公司成功涉足户外文化体育产业。

　　出售温泉酒店资产

　　在谋求转型文娱体育产业的同时，国旅联合也在不断地出售旗下原有的温泉酒店资产。但意外的是，仅就出售汤山温泉这一项资产而言，国旅联合就前后三度挂牌至今仍未成功，且挂牌价前后折价达1亿元。

　　今年7月1日，国旅联合首度将汤山温泉挂牌转让，挂牌价格定位3.9亿元，但10个工作日后，这次挂牌转让终以未能征集到符合条件的意向受让者而夭折。

　　然而国旅联合并未放弃，随后二度将汤山温泉挂牌转让，挂牌价则调整为3.32亿元。只是意外的是，这一资产始终无人问津，最终此次的资产转让也以失败告终。

　　此后的8月9日，国旅联合三度挂牌转让汤山温泉，挂牌价则比首次下调近1亿元至2.86亿元。根据上市公司9月11日的公告显示，这次挂牌终于征集到一家意向受让方，且双方协商交易价格为2.99亿元。

　　不过值得注意的是，在第三度挂牌转让汤山温泉的过程中，国旅联合有董事与监事曾表达过不同意见。董事施代成和监事吕晓峰均在各自审议相关议案的会议中，投出了反对票，理由则是“公司战略发展目标不明确”。

　　实际上，十余年来，汤山温泉一直是国旅联合的主要资产和营收来源。国旅联合今年中报显示，汤山温泉的资产总额和资产净额占上市公司比例分别为47.98%和48.19%，营收则占上市公司比为40.23%；去年底的这三项数据则分别是58.16%、47.98%和59.15%。

　　对于为何要转让汤山温泉，国旅联合回复21世纪经济报道记者称，公司原来的主营业务一直是以温泉主题公园为单一业务主线，但近年随着这一行业的竞争加剧，这一业务已经出现经营性亏损。

　　21世纪经济报道记者了解到，2015年-2017年上半年，汤山温泉扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润分别亏损2，816.33万元、2，583.68万元和1，868.05万元。

　　“基于公司向户外文体娱乐方向发展的既定战略，面对温泉酒店业务所面临的经营压力，公司决定通过本次交易实施对汤山温泉全部股权的处置。本次转让汤山温泉股权，是公司进一步盘活存量资产、优化资产结构、为战略调整夯实基础的重要举措。”国旅联合称。

　　一位长期跟踪国旅联合的某大型券商分析师亦表示，通过剥离现有的亏损资产，上市公司将明显改善财务状况，同时通过对外并购，将助力公司的业务转型。

　　“近年来，公司不断通过出售资产的方式获取投资收益来维持盈利，但同时也在确立战略转型目标后，积极通过对外并购，将发展重心调整至户外文体娱乐产业。只是并购得越多，整合难度也越高，公司如何通过这些布局产生协同效应，真正转型成功，尚需时间验证。”上述分析师说。

　　（编辑：罗诺）