|论坛实录：

　　鲁先德：很荣幸有这个机会作为这次论坛的主持人。IPO和并购。目前在新三板里面，由上市公司作为股东的836家，从今年以来，整个上市公司并购其他板的案例，包括提出预案的一共是123家，这样的数据，增长还是非常快的。无论是IPO也好还是并购也好，可能对于新三板来讲，都是大家的关注，也非常愿意去讨论、尝试并且做努力的地方。下面我想请各位嘉宾介绍一下自己，也介绍自己公司在新三板投资和选择的情况。

　　周凯：非常感谢主办方的邀请我们参加这个活动，硅谷天堂也是新三板挂牌企业，我简单介绍一下硅谷天堂。硅谷天堂做得比较多的是上市公司并购，海外并购业务，挂牌企业的内增，还有小部分一些IPO项目，相当于我们在投资在中后期，以及跟上海公司合作的情况。这就是硅谷天堂的定位。我们还负责华人区的业务。我们硅谷天堂主要在新三板里面，应该有不少新三板并购基金，我们未来有些项目会积极参与。本来新三板增强形成一个单独的板块，三大产业单独发展，但后来实际发展情况并不允许。咱们也说过新三板不可能成为类似创业板的东西，作为上市公司的交易。我们以前做A股主板上市，能上市的企业都是细分行业的龙头或者前三的企业，但是新三板开放以后，任何一个行业，不在前五，一般在前三名。新三板是细分行业第五名到第二十名之间，有挂牌机会。我们认为过去行业只有两三家挂牌企业，现在同一个行业前二十名无论在主办还是在新三板都挂着。新三板大的出路和主板进行整合，转板相当于行业第五六位或者十一位的企业。我们现在看的实际情况新三板的企业大部分是在做并购。新三板在并购更多一些。

　　陈正旭：感谢主办方邀请，我是明道投资的创始合伙人。今天大家对于新三板非常关心，我们作为新三板非常重要的投资机构，也非常关心新三板的未来。我也想告诉大家的是，目前这个市场出现了一个问题，因为现有框架，无论是投资机构、资产公司好的都走了。现在的流动体现在什么地方，水是要有一个出口，有一些公司往IPO走。好的公司往外走有问题，下一步除了产量优势以及在市场优势，大家会非常焦虑，我往何处去。第二个问题，我为什么要进入这个市场，它能为我带来什么。这个问题不解决，就没有优质企业进来。这是我看到新三板市场面临非常严峻的挑战。因为这里面涉及到很多制约的因素，包括我们看到制度的落地等等一些问题，我们很难去预测。站在这个角度，今天讨论的这个问题，我个人感觉，咱们企业业绩不错，规范性达到上市公司要求，那肯定是安全的，这是不用怀疑的。反过来，如果我们还没有达到标准怎么办。有些并购行业不愿意，但是IPO行业可以。通过融资，通过规范，把它发展起来。这是我对这个问题的看法。我只是觉得目前这个市场是非常严峻的形势，我希望，我也相信监管层应该不会用太长时间解决这个问题。因为如果这个市场持续下去，对挂牌的企业伤害很大，投资机构、券商伤害很大，而且对未来准备进入这个市场的企业，大家不愿意来。

　　陈方明：我是易津资本创始合伙人。我们是2015年开始做，中间几年我们自己做天使投资，而且我们专注新能源领域全产业投资，包括智能制造，我们投了39个企业，现在有15个在新三板挂牌，回到这个话题，我们长期做投资，对于我们企业在新三板投资是IPO还是并购，我们要回归商品本身。对于已经发展起来的企业，我们最近企业挂的新三板，融资花了五六个亿，融资很大，流动性也可以，挂牌还是有动力的。往后走是并购还是IPO，我认为从企业本身发展，如果理想IPO是最好，如果没有达到理想可以去并购。但是还是根据行业发展的前景。

　　王成祥：我是飞马金控的王成祥。我们公司成立时间不长，目前主要关注的方向是广告领域、污水处理，这是上市公司并购的战略需求；前两年以独立私募为主，迄今为止我们投了二十几个项目，有两个实现并购。谈到新三板，我觉得现在做股权投资，新三板是一个绕不开的话题，不是说我们会特别关注，将来要上新三板的企业，是因为只要有一些梦想的企业家，如果达不到IPO的要求，都会选择挂着，所以新三板成了我们作为股权投资选择项目。我们投了二十几家企业，大概有一半的企业在新三板挂牌，一部分在新三板挂牌。今年我们还会成立基金，主要围绕并购需求供应，从新三板商也会选择一些标的。如果大家有被并购的需求，接下来可以进行沟通。

　　梁雪妮：大家好，我是广证创投的梁雪妮。先介绍我们公司，我们公司是纯属券商机构，新规出来之后，我们相当于是基金完全公司，不再能够用自有资金进行并购。我们是全资生产的子公司，通过我们挂牌上市的企业有400多家。我们现在所从事的投资方向主要有两个，IPO中后来的投资。大概讲几句我对新三板的看法，因为在新三板这个领域工作五年多，原来在事务所。从在新三板对这个市场的认识来看，我觉得现在有些问题。最近大家看到一个奇怪的现象，我们曾经看到一些明星股，我们发现这些企业出现相对来讲让大家大跌眼镜的新闻，融资十来个亿，业绩出现大幅下滑，大量预付款。有一些原来被热潮、追捧的明星企业，现在不论是从业绩还是从内控上出了问题。

　　第二，新三板企业挂牌企业财务数据真实性，标的调研来看，新三板市场的真实性和规范性，自身还存在一些差异。新三板做相当严格的类保健机制，使新三板企业规范有一个更高要求，保证投资人的权益，使这个市场向良性方向发展。基于目前市场上存在的问题，这个市场不乏优质的企业，但是相对的。基于此，我想对新三板未来走向有我个人的预估，或者是一点看法，三板市场整体不会有太大制度方面巨大的退出，它的改变应该是局部的。比如我们从12000家企业选择三两百家企业搞一个精选层，引导企业采取创新手段，包括从投资者门槛、二级市场融资给一些支持性的政策福利。另外大家看到新规的推出，做进一步细化，门槛相对是要求更加严格一些。所以我想另外一个角度，三板市场从挂牌企业来讲，有可能会退出一些企业，会有强退市。

　　第三，我们最近也在撮合几个上市公司和我们所服务的新三板企业进行并购重组工作。其实从现实的操作当中，我们相对发展的年头比较久，而且没有找到更好的突破，但是有2000万左右利润规模的这类企业，我建议可能还是考虑并购整合，因为我们行业是有周期性，这么多年也遇到一些瓶颈，建议寻求协调准入。但是我想创业这条路是非常艰辛的，不能太操之过急想要退出。我想创业是一件很漫长的事情，对于这类企业，可以寻求一些并购。当然对于一些比较优质的，相对也比较规范，没有经营过程中的硬伤可以坚持IPO。我有足够好的现金流、业务模式、资本方的认可，我们沿着自身在行业里面有一个长足的发展，也没有必要马上寻求需要二级市场操之过急，这是我的看法。

　　鲁先德：刚才几位嘉宾就我们的话题做展开。今天的话题实际有一个前提，前面在我们讨论中，三板公司分化是很严重的，好的企业占的比例比较少，大量的企业是没有把优势展现出来。IPO还是并购，面对的还是少量的企业，对于在新三板企业来讲，目前要做的就是把企业经营好，把企业竞争利益把握得更加有力度，有强度，这个时候才能够谈得上无论在并购还是IPO。刚才陈总讲优选IPO，其次是并购。我想就IPO嘉宾做一个展开讨论，现在基于新三板这样的情况，如果企业想做IPO，怎么样做好准备。除了常规的企业，在IPO需要做的准备，作为新三板挂牌企业，不仅挂了新三板，新三板的企业在做IPO的时候，可能面临的背景。因为我们是一个新三板挂牌的IPO企业，因为相对来讲透明度，披露的信息多一点。我想请在座的嘉宾做一个分享，如果要做IPO，要怎么样做整合，怎么样让IPO走得更好一点。

　　周凯：我先表达一下我的观点，我个人认为现在多考虑并购，并购不是简单的收购的问题，交易不是别人一次性给你现金，可能股份支付，也有现金支付。实际上最终目的就是为了赚钱，我觉得这个是不矛盾的，我们和上海公司A股大股东接触非常多，我们遇到最多的事情就是上海公司A股大股东最穷，反而是小股东比较有钱。并购可以大并小，也可以小并大，并不一定说主板公司收购你，你是新三板的行业，你融到钱了。我们这种中介结构包括基金不是简简单单需要融资，我们也做收购，收购的资金很多，钱不够我们给你补。我先表达一下我的观点，我觉得新三板企业的发展，我是2013年底入行，这几年发展比较快。新三板信息越来越趋同于主板的企业，新三板跟主板差异比较大。所以跟规范性按照要求，基本上可以达到主板要求。A股我们认为叫内注册制，只做不说。企业包括投行面临大量企业过来，是有选择的。如果企业净利润，无论是上中小，如果企业利润在5000万以上，购汇率只有70%，净利润有1个亿，IPO成功率达到90%，如果净利润只有3000万或者左右，你最终立项的成功率超过50%，最后通过证监会审核的购汇率可能不足30%，如果利润按照规划，从2000万，刚刚到这个槛，做IPO火候欠佳，可能等一两年。我们对企业的建议，本来还有价值，做着做着，由于个别股东急于套现，弄成双输的局面。即使挂牌还要协议交易，这就是现在的主流。

　　我们的结论，我鼓励并购，最好先在业绩上做出保证，再进行转板，上市公司的监管基本上达到要求。先把自己的业绩做到达到上市公司的标准，我认为主板和新三板最大区别就是在净利润要求上。谢谢大家。

　　鲁先德：我们知道明道在新三板投入是非常多的，我们请明道就IPO的问题做一下探讨。

　　陈正旭：我在券商做IPO做了17年，新三板投入很多。应该说，我这样谈，涉及几个问题。证监会审核的理念做一些变化，有段时间可能很高，有段时间可能很低。最好征求一下专人意见；第二点涉及到信息披露，因为新三板的公司到没有做新三板公司做IPO，你披露的时间非常好，有的披露三年有的披露四年。这些披露是永久保存，不是退市了，就把它抹掉，这里面是一样的。要披露信息，不论是财务信息，还是日常信息，因为会有人看到，它体现了你的规范性。既然提前做了比较长的信息披露，如果在这个期间都是乱来的，为什么到了主板会变成很乖的、听话的上市公司；第三，新三板存在交易的问题。在交易当中，我交易了不能控制股东，这个资产的交易，对于这个问题目前有很多争议。我了解的情况，政策应该很快落地。因为这涉及到整个多层次市场建设的问题，国家在政策上面，我想把积极性调动起来，去建设我想这个很难。如果能穿透是非常清晰的结构，这个政策应该很快落地。如果比例很高，我个人建议还是要做实务转让的信息；第四，如果业绩水平达不到现有的门槛，比如创业板低于3000万不要去，中小板没有5000万不要去。大家想一想，1000多万，就说我要去排队。他们想的是，我在排队期间一定能起来。但是反过来想一个问题，排队期间利润还不多，到时候上也上不去，下也下不来。我个人建议找一个专业的团队给你做评估，谨慎地评估出现的问题，还有比例问题。

　　鲁先德：下面我们谈一下并购的问题，我想问一下飞马王总，你是作为典型上市机构存在，从你的角度如何看新三板的并购，有没有特殊的角度。

　　王成祥：我刚才说，我们这两年投的两个项目其中有两个通过并购方式。一个企业不是说IPO就是最好的，也不是说并购就是最好的，我觉得合适是最好的。我们在2015年的时候，投资的净利润亏损，亏了1个多亿，当时面临三个选择，一个IPO、一个并购、最后是新三板。最后我们选择并购的方式，到现在为止已经退出来。为什么会选择并购？因为我觉得这个符合企业发展的战略，也符合自身的特点。新三板也没有办法满足融资需求，需要尽快确立在市场中的地位，并购很好地解决这一点。

　　因为我本身做股权投资做了十多年，我觉得新三板的推出从某种意义上改变了投资的生产环境。之前一个项目没半年下不来，一个项目不给你留很长时间，一本上一到两个月时间会做完一个项目。有些机构一周投几十个项目，我觉得之前的可能性是没有。新三板目前的这种状态，实际上对于并购有一个非常积极的作用，我们在选择项目的数量大大增加了。新三板市场有大量服务机构，会计师、律师、投行，还有其他财务和机构。同时我们对项目判断有一个大的效益提高。新三板从某种程度上解决了这个问题，我们自己会更多从商业模式、团队、未来成长性作为判断。也有一个不太好的地方，新三板到目前为止差不多12000家企业，里面优质企业达到并购条件的企业并不是特别多，达到条件的企业价格也非常高，对我们并购来讲，还是有比较大的谈判难度。大家在估值上，在很多情况下谈不妥。

　　我们今年情况下，投资了一项上市公司。最大的分歧出现在估值这方面。对于被并购企业来讲，也会面临一些比较迫切的要求，比如资金的需求，业务层面有合作的需求。并购是基于这两点发生的，对于资金的需求，我们可以分两步：锁定，上市公司会注入资金和业务资源，这样被并购的企业在未来一到两年之内，会有一个超常规的业务增加。第二次并购再实现上市公司并购的要求。我觉得对两方来讲都是比较好的。这是我对并购的建议。

　　鲁先德：我们知道易津资本陈总做的一个案例，就案例谈谈体会。

　　陈方明：我们挂牌了三个企业，都是并购的。有一个上市公司原来是做光复背板，当时想做一个行业，他当时想往产业做延伸。他这个企业从成立到IPO只花了五年的时间，他对行业的研究蛮透的，他是看高效电池，还投了很多企业。这个企业目前有两家企业在做，我们出了4000万，他出了7000万。当时计划增加15个亿，但是后来发生一些变化，项目没有投成。因为当时我们收购，觉得这个方案不行。我们没有通过，这个项目还是很重要，自己直接做。我资金的结构比较紧张，一半是自有资金，专注新能源企业，早期的风电光伏，我们从光伏到储能到新能源汽车汽车储电桩，未来我是希望对标这个模式去做。我们有这个资源也有这个能力，我们这次并购不仅仅是产业程度的整合。

　　有一个企业是老外控股，这个团队6个博士回来创业，是全世界华人团队唯一一个，今年订单5个亿，明年还会大幅增加，也是机会2019年计划IPO。在产业投资方向上，看中企业，就会下重锤。谢谢大家。

　　鲁先德：今天话题因为时间的关系就告以段落，请各位嘉宾围绕今天话题，用一句话给在座企业一点精简的建议。

　　梁雪妮：打铁还得自身硬，企业核心还是做好主业发展。

　　王成祥：做好自己，不管是IPO还是并购，主动权都在自己手里。

　　陈方明：我觉得应该更加关注企业核心竞争力。

　　陈正旭：伟大是熬出来的。

　　周凯：有条件就尽量IPO。

　　鲁先德：不管是IPO还是并购，不管是在新三板面临的困难局面，认认真真把自己事情做好，未来准会有机会。谢谢大家。