期盼已久的《公司法》司法解释四终于出台：凡公司股东滥用权利，导致公司不分配利润给其他股东造成损失的，司法可以适当干预，以实现对公司自治失灵的矫正。
今天上午，最高法发布的《最高人民法院关于适用<；；；中华人民共和国公司法>；；；若干问题的规定（四）》（以下简称《解释》）共27条，涉及决议效力、股东知情权、利润分配权、优先购买权和股东代表诉讼等五个方面的法律问题，将于今年9月1日起施行。
浙江高庭律师事务所主任、合伙人汪志辉告诉记者，这次《解释》，除了第16—22条是关于有限公司股权转让的规定，其他都是关于公司治理的规定，包括股东会（股东大会）与董事会决议瑕疵诉讼、公司盈余分配诉讼、股东代表诉讼以及股东知情权诉讼等。这些公司治理的规定，也适用于上市公司，对规范公司治理有促进作用。
1．股东会（股东大会）与董事会决议瑕疵诉讼的规定。这就要求上市公司召开股东大会、董事会时，应严格按照法律及公司章程规定，否则股东有权诉请法院确认决议不成立、无效或要求撤销。
2．公司盈余分配诉讼的规定。根据第十五条规定，公司大股东滥用股东权利导致公司不分配利润，给其他股东造成损失的，股东可诉讼请求公司分配利润。这给那些长期无正当理由不分配红利的股市“铁公鸡”敲响了警钟！——股民也可以提起诉讼请求公司分配红利。
3.股东代表诉讼的规定。是对公司法第151条的细化，是在公司董事、监事、高级管理人员执行职务时违反法律、公司章程给公司造成损失，公司未主动追究相关董监高人员责任时，代表公司提起诉讼要求其承担赔偿责任的规定。
也就是说，当上市公司存在不当关联交易、明显不合理价格转让资产或收购资产等损害公司利益的行为时，由于公司存在自己人控制情形而不追究相关董监高失职责任时，股民也可以代表公司提起追责诉讼。
广东奔犇律师事务所主任刘国华律师表示，随着中国经济的发展，公司治理和股东权益保护的新情况、新问题不断出现。而一些大型上市公司的决议效力纠纷，往往牵涉到成千上万股东的利益，金额甚至以百亿为单位。而某些公司治理并不规范、股东之间、股东与公司之间利益冲突激烈的情况并不罕见，股东知情权得不到保障、公司长期不分红，股东的合法权益受侵害的情况也是屡见不鲜。而2005年的新《公司法》某些条文规定较为原则，可操作性不强，导致实践中分歧争议不断。
刘国华律师认为，《解释》就公司股东（大）会、董事会决议效力案件、股东知情权案件、利润分配请求权案件、优先购买权案件及直接诉讼与股东代表诉讼案件的审理和法律适用问题作出了详细规定，同时强调公司法人独立原则及股东的权益保护。《解释》使股东（大）会、董事会决议无效或撤销之诉更具可操作性；强化了对股东法定知情权的保护；股东优先购买权行使和损害救济的规范更利于股权自由流通；完善了股东代表诉讼机制。总体而言，《公司法司法解释（四）》，加强了对公司股东利益的保护，有利于公司规范治理，有利于公司长远的良好发展，成为《公司法》法律体系的重要一环。
尽管此前监管层已经对A股里面的“铁公鸡”进行喊话了，但是，A股仍有34只个股（剔除2017年以来上市的个股）自上市以来从未实施过现金分红。
具体名单如下：
（数据来源wind，具体以公司公告为准）
从上市时间来看，金杯汽车(行情600609,诊股)和中毅达(行情600610,诊股)两者均是1992年上市，也就是说，两者已经连续超过20年从未实施现金分红。此外，连续超过20年从未分红的公司还有大晟文化(行情600892,诊股)、中国天楹(行情000035,诊股)、*ST紫学(行情000526,诊股)等15家公司。
值得注意的是，作为上市公司，留存一定利润用于公司扩大再生产无可厚非，但手持高额未分配利润却厚着脸皮“一毛不拔”的上市公司不在少数。
记者统计发现，上述34家公司中，截至2017年一季度末未分配利润为正的公司共有10家，占比29%。其中德展健康(行情000813,诊股)、山东路桥(行情000498,诊股)两公司一季度末未分配利润均超过20亿元。
《解释》包括27条规定，涉及决议效力、股东知情权、利润分配权、优先购买权和股东代表诉讼等五个方面纠纷案件审理中的法律适用问题。
（一）完善决议效力瑕疵诉讼制度。召开股东会或者股东大会、董事会会议，就公司经营事项作出决议，是公司治理的主要方式。因此，关于决议效力的争议也是公司治理纠纷的主要类型。《解释》主要从以下三个方面，完善了决议效力瑕疵诉讼的法律适用规则：一是确定了决议不成立之诉。对决议效力瑕疵的分类，各国立法例大致存在“二分法”与“三分法”的分野，前者包括决议无效和决议可撤销两种决议效力瑕疵，后者则在此基础上还规定了决议不成立或者决议不存在。我国公司法第二十二条规定了确认决议无效和撤销决议之诉，均系针对已经成立的决议，未涵盖决议不成立的情形。我们认为，从体系解释出发，不成立的决议当然不具有法律约束力，应是公司法的默示性规定。因此，《解释》第五条规定了决议不成立之诉，与决议无效之诉和撤销决议之诉一起，共同构成了“三分法”的格局。有观点认为，召开会议并作出决议，是公司意志的形成过程，而非公司的意思表示，因此不属于民事法律行为，不存在是否成立的问题。我们认为，《民法总则》明确将包括公司在内的法人的决议行为，规定在民事法律行为制度中，对此《解释》应当严格贯彻。二是明确了决议效力案件的原告范围。为维护公司稳定经营和交易安全，在诉的利益原则的基础上，各国公司法对决议效力确认之诉的原告范围多有限制。我国公司法第二十二条亦就此作了适当限制。但由于该规定较为原则，司法实践中对其具体含义存在一定争议。《解释》严格贯彻公司法第二十二条的立法宗旨，在第一条规定确认决议无效或者不成立之诉的原告，包括股东、董事、监事等；在第二条规定，决议撤销之诉的原告应当在起诉时具有股东资格。三是明确了确认决议无效或者撤销决议的法律效力。关于公司内部规定或者决议的外部效力问题，《民法总则》通过第六十一条、第八十五条等规定予以了明确，基本确立了内外有别、保护善意相对人合法利益的原则。据此，《解释》第六条明确规定，股东会或者股东大会、董事会决议被人民法院判决确认无效或者撤销的，公司依据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响。
（二）依法强化对股东法定知情权的保护。公司法第三十三条、第九十七条赋予了股东查阅、复制公司章程、决议等文件材料的权利。该权利是公司法赋予股东的固有权，属于法定知情权，是股东权利中的基础性权利，依法应当严格保护。《解释》针对适用该两条规定中遇到的争议较多的问题，作出了如下规定：一是结合诉的利益原则，通过第七条明确了股东就公司法第三十三条、第九十七条规定享有的诉权，并规定了有限责任公司原股东享有的有限诉权。二是结合司法实践经验，对股东查阅公司会计账簿可能有的不正当目的作了列举，明确划定了公司拒绝权的行使边界。三是明确规定公司不得以公司章程、股东间协议等方式，实质性剥夺股东的法定知情权。公司以此为由拒绝股东行使法定知情权的，人民法院不予支持。四是为保障股东知情权的行使，对股东聘请中介机构执业人员辅助查阅作出了规定。五是就股东可以请求未依法履行职责的公司董事、高级管理人员赔偿损失作了规定，以防止从根本上损害股东知情权。
（三）积极探索完善对股东利润分配权的司法救济。利润分配权，是指股东有权按照出资或股份比例请求分配公司利润的权利。是否分配和如何分配公司利润，原则上属于商业判断和公司自治的范畴，人民法院一般不应介入。因此，《解释》第十四条、第十五条明确规定，股东请求公司分配利润的，应当提交载明具体分配方案的股东会或者股东大会决议；未提交的，人民法院原则上应当不予支持。但近年来，公司大股东违反同股同权原则和股东权利不得滥用原则，排挤、压榨小股东，导致公司不分配利润，损害小股东利润分配权的现象时有发生，严重破坏了公司自治。比如，公司不分配利润，但董事、高级管理人员领取过高薪酬，或者由控股股东操纵公司购买与经营无关的财物或者服务，用于其自身使用或者消费，或者隐瞒或者转移利润，等等。为此，《解释》第十五条规定，公司股东滥用权利，导致公司不分配利润给其他股东造成损失的，司法可以适当干预，以实现对公司自治失灵的矫正。
（四）规范股东优先购买权的行使和损害救济。有限责任公司具有较强的人合性，股东之间基于相互信任而共同投资。为此，公司法规定，股东向公司股东以外的人转让股权时，其他股东享有的在同等条件下优先购买转让股权的权利。这是股东维护其人合性利益的主要法律依据。但关于股东优先购买权的行使通知、行使方式、行使期限、损害救济等，公司法没有具体规定。为此，《解释》一是细化了行使股东优先购买权的程序规则。比如规定转让股东应当以书面或者其他能够确认收悉的合理方式，将转让股权的同等条件通知其他股东；股东优先购买权的行使期限，应当按照章程规定期限、转让股东通知期限和30日最低期限的先后顺序确定；判断“同等条件”应当考虑的主要因素，包括转让股权的数量、价格、支付方式及期限，等等。二是明确了股东优先购买权的行使边界和损害救济制度。股东优先购买权制度的立法宗旨，在于维护公司股东的人合性利益，而非保障其他股东取得转让股权。据此，《解释》第二十条规定，有限责任公司的转让股东在其他股东主张优先购买后又不同意转让的，对其他股东优先购买的主张，人民法院不予支持，亦即其他股东不具有强制缔约的权利。同时，为了防止转让股东恶意利用该规则，损害股东优先购买权，《解释》第二十一条明确规定，转让股东未就股权转让事项征求其他股东意见，或者以欺诈、恶意串通等手段，损害其他股东优先购买权的，其他股东有权要求以实际转让的同等条件优先购买该股权。但为了维护交易秩序和公司稳定经营，《解释》对股东优先购买权被侵害后，股东行使相关权利的期限做了适当限制。三是解决了关于损害股东优先购买权的股权转让合同效力的实践争议。我们认为，对此类合同的效力，公司法并无特别规定，不应仅仅因为损害股东优先购买权认定合同无效、撤销合同，而应当严格依照合同法规定进行认定。正是基于此类合同原则上有效，因此人民法院支持其他股东行使优先购买权的，股东以外的受让人可以请求转让股东依法承担相应合同责任。
（五）完善股东代表诉讼机制。一是明确公司法第一百五十一条涉及两类不同诉讼。司法实践中，对公司法第一百五十一条第一款规定的诉讼类型，以及公司的诉讼地位存在不同认识。我们认为，公司董事会或者执行董事、监事会或者监事系公司机关，其履行法定职责代表公司提起的诉讼，应当是公司直接诉讼，应列公司为原告。《解释》第二十三条对此予以了明确。二是完善了股东代表诉讼机制。公司法第一百五十一条第二款、第三款规定了股东代表诉讼，但对于股东代表诉讼中的当事人地位、胜诉利益的归属、诉讼费用的负担等问题，没有规定具体的操作规则。《解释》第二十四、第二十五、第二十六条分别就这三个方面的问题作出了规定。