在持续深化国有企业改革的大背景下，王府井（600859）于本月中旬披露了吸收合并母公司王府井国际商业的重组草案，并同时通过了上市公司第九届董事会第八次会议。不过，从目前进展来看，此次交易还需解决不少监管质疑。

　　8月27日晚间，王府井发布公告称公司于日前收到上交所下发的《关于对王府井集团股份有限公司吸收合并北京王府井国际商业发展有限公司草案信息披露的问询函》（下称《问询函》）。在《问询函》中，上交所集中关注了上市公司即期回报被摊薄、关联方非经营性资金占用及信升创卓私募资质等问题。

　　具体来看，根据该交易方案，王府井拟通过向母公司王府井国际的四方股东王府井东安、国管中心、信升创卓、福海国盛以发行股份和支付现金作为吸收合并对价，作价42.91亿元对控股股东王府井国际实施吸收合并。

　　在交易完成后，王府井为存续方，将承继及承接王府井国际的全部资产、负债、合同及其他一切权利与义务。王府井东安、国管中心、信升创卓、福海国盛将成为上市公司的股东。

　　交易完成前，王府井的股权结构

　　交易完成后，王府井的股权结构

　　王府井表示，此举将进一步减少国有资产出资监督主体与上市公司之间的决策层级，进一步提升上市公司实际控制人王府井东安作为北京市属一级企业在上市公司中的决策权限和决策效率，优化上市公司治理结构。

　　招商证券也曾发布研报，对该次重组给予认可。其认为，王府井国际在今年3月将贝尔蒙特及其子公司春天百货注入上市公司，实现王府井零售业务的整体上市，减少了上市公司与控股股东之间的同业竞争，眼下上市公司收购王府井国际是王府井国际整体上市的后续步骤，有利于消除上市公司持股中间层，推进王府井在战略、财务、人力等方面的一体化融合。

　　不过，根据重组草案，若本次交易完成，上市公司2017年1至5月的净利润将从4.74亿元下降到2.96亿元，即本次重大资产重组可能导致上市公司即期回报被摊薄。

　　值得注意的是，王府井国际母公司层面为持股型公司，本身并不从事具体经营业务。上交所要求王府井补充披露，王府井国际作为持股型企业，本次交易导致上市公司即期回报被摊薄的主要原因。

　　此外，王府井国际还对东安春天有一笔16.85亿元的其他应收款。

　　公开信息显示，东安春天为王府井东安的子公司，后者持有东安春天65%的股权，因而王府井国际与东安春天为关联方，此笔债务构成关联方非经营性资金占用。如此一来，如若双方未在本次合并交割日前完成清偿，将可能对上市公司形成关联方非经营性资金占用。

　　对此，王府井东安方面已给出清偿方案，即采用抵偿的方式，用王府井国际对东安春天的16.85亿元其他应收款偿还等额的王府井国际对王府井东安的债务，从而将东安春天的债权人从王府井国际变为王府井东安。

　　图为调整前后各方的债权债务关系

　　即便如此，上交所依旧要求王府井补充披露通过债务调整消除上述非经营性资金占用的进展情况，以及预计完成时间。

　　同时，根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》之相关规定，上市公司重大资产重组时，拟购买资产存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的，前述有关各方应当在中国证监会受理重大资产重组申报材料前，解决对拟购买资产的非经营性资金占用问题。

　　这样一来，如若上述资金占用无法清偿，则有可能违反上述规定。

　　除了即期回报被摊薄及关联方非经营性资金占用的问题，上交所还对国管中心、信升创卓这两位即将上位的新股东格外关注。

　　上交所发现，在交易完成后，国管中心及其一致行动人京国瑞基金在本次合并完成之后将合计持有王府井5%以上的股份。同时，国管中心持有王府井东安100%股份。本次交易完成后，王府井东安认购的股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让，而国管中心认购的股份自发行结束之日起则仅是12个月内不得转让。

　　上交所要求王府井补充披露，国管中心与王府井东安之间是否因股权控制关系等而构成一致行动关系，同时请务顾问和律师对国管中心认购的股份锁定期安排的合理性发表相关意见。

　　对于信升创卓，公开信息显示，其尚未在中国证券投资基金业协会完成私募基金备案。根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规和自律规则对私募投资基金备案的相关规定，私募基金未完成备案将无法参与证券投资以及上市公司的并购重组。

　　上交所要求王府井补充披露信升创卓是否属于私募基金，如是，未完成私募基金备案的原因及对本次交易的影响，并请财务顾问及律师发表意见。

　　目前，王府井仍处于停牌之中。根据公告，其务必于8月30日前对上述问题书面回复，并对重大资产重组草案作相应修改。