宁赔2000万或为启动独立上市？

　　刘媛媛、石英婧

　　近日，深圳市爱迪尔珠宝股份有限公司（以下简称“爱迪尔”，002740.SZ）2017年半年报业绩及投资者网上说明会在深圳举行。说明会上，爱迪尔副董事长朱新武直言，公司后续将不会继续启动收购世纪缘项目。

　　此前不久，爱迪尔公告称，公司于2017年7月26日与山东世纪缘珠宝首饰有限公司（以下简称“世纪缘”）全体股东签署了赔偿协议书，世纪缘全体股东同 意在该协议签署之日起五个自然日内向公司支付200万元履约诚意金，公司已于7月31日收到该笔诚意金。同时，世纪缘全体股东承诺剩余的终止交易对价 1800万元将于赔偿协议书签署之日起30个工作日内向公司全部支付完毕。

　　时间倒回至5个月前，当时爱迪尔拟溢价近3倍收购世纪缘 100%股权。一旦收购完成，世纪缘不仅能成为上市公司的一部分，同时也有望获得10.2亿元的交易对价。如今，爱迪尔方面称，该笔交易终止系世纪缘方面 主动叫停。既舍弃了即将到手的股市变现，又奉上2000万元的赔偿金，世纪缘此举实属意外。

　　爱迪尔方面在回复给《中国经营报》记者的采访函件中表示，由于交易文件签署并公告后，市场发生了一些不可预见的变化，且世纪缘与爱迪尔在经营理念和后续发展方向上存在较大的不可调和的分歧，因此经世纪缘全体股东一致决定终止本次交易。

　　高负债下宁赔2000万存疑

　　这起收购随即遭到了监管部门的问询，4月10日，深交所要求爱迪尔对世纪缘的核心竞争优势、业绩增长模式的可持续性、业绩承诺的依据及合理性等方面进行说明。爱迪尔方面也积极作出回复，称世纪缘具有较高的品牌溢价，业绩增长具有可持续性。

　　然而，时隔四个月，这项交易最终终止。爱迪尔方面回复本报记者称，公司于6月5日收到世纪缘《关于协议终止本次交易的函》，之后，公司又陆续收到世纪缘各股东发来的《关于终止爱迪尔收购世纪缘100%股权交易的函》，要求解除双方之前签订的相关交易文件。

　　鉴于世纪缘方面主动向爱迪尔提出终止本次交易，因此世纪缘全体股东需向爱迪尔支付2000万元的终止交易对价，支付完成，世纪缘全体股东才履行完毕与本次交易终止相关的全部义务和责任。

　　根据爱迪尔此前披露的信息，世纪缘2015年、2016年净利润分别为3429.32万元和 6367.20万元。此次赔款额相当于公司去年1/3的利润。

　　另外，2015年、2016年世纪缘经营性现金流持续为负，分别为-3995.85万元和-8794.04 万元。报告期内，其投资活动产生的现金流量净额同样均为负。一位不愿具名的投行人士告诉本报记者，现金流量为负且数额如此之高，表明该公司目前处于入不敷 出的状况，必须靠举债、融资等来维持经营，存在很大的风险。在资金状况并不乐观的情况下，世纪缘如此高代价单方面叫停的原因耐人寻味。

　　奢侈品（中国）联盟荣誉顾问张培英在接受记者采访时指出，世纪缘在国内市场并不算是核心的珠宝品牌，在当前珠宝行业大环境不景气的情况下，爱迪尔高溢价收购像世纪缘这类比较边缘化的珠宝品牌本就比较不寻常，此次世纪缘方面主动叫停，更显意外。

　　谋独立上市？

　　根据世纪缘官网，“SJONO 世纪缘”品牌拥有20多年历史，而爱迪尔的收购报告书中披露，世纪缘成立于2013年7月30日。对此，深交所要求核实世纪缘的历史沿革信息是否披露完整。

　　爱迪尔之后在回复深交所问询的公告中解释称，世纪缘官网称“世纪缘”品牌拥有20多年历史，是标的公司基于公司实际控制人韩文波的母亲及“世纪缘”商标 原始取得人李桂恩于2002年即开始使用“世纪缘”的商标和字号经营珠宝业务并基于“世纪缘”商标于2005年5月已完成注册手续的一种感性描述。即便如 此，按最长时间算，世纪缘也仅拥有15年历史，与官方宣传的20多年仍有差距。

　　值得注意的是，今年3月，世纪缘还遭遇上海珂兰商贸有限 公司（以下简称“珂兰”）的起诉，珂兰方面称，世纪缘未经授权擅自使用珂兰名下的“天生一对”商标，世纪缘销售的“天生一对 同一钻胚”产品涉嫌构成对珂兰“天生一对”商标侵权。目前，该案由济南市中级人民法院管辖。

　　接二连三的负面消息或已对世纪缘品牌形象造成影响，然而在这一背景下，近日有媒体报道，一位珠宝行业人士认为，在IPO大提速的背景下，世纪缘此次赔款叫停收购后，很可能会快速启动上市计划。

　　对于这一猜测，记者多次致电致函世纪缘方面求证，但截至发稿未获得回复。

　　在张培英看来，世纪缘此次主动叫停收购，更有可能是自身运营的问题，或者另有公司介入，以目前世纪缘的实力独立上市难度较大。

　　作为交易的另一方，这一结果显然不是爱迪尔希望看到的，爱迪尔方面告诉本报记者，公司曾努力与交易对方沟通，但其仍决定终止本次交易。不过未来，公司将 继续围绕发展战略规划，寻求符合公司发展战略的交易标的，通过投资、并购等方式实现扩张的可能性，加速全产业链布局，实现产业升级。