作者 安丽芬

　　8月23日，存在暂停上市风险的天山生物（300313.SZ）收到来自深交所的一封重组问询函，对其重组方案连发15个问题。

　　主营业务为牛、羊的品种改良的天山生物此番拟以24.36亿元收购新三板公司大象股份（833738）98.8%股权，后者主营业务为户外广告，因此属于跨界重组。虽然天山生物停牌前市值仅有25.8亿元，但是因为设计巧妙，此次收购并不构成创业板禁止的借壳。

　　21世纪经济报道记者注意到，近期A股跨界并购之风再起，除了天山生物，黑芝麻（000716.SZ）、星徽精密（300464.SZ）、普邦股份（002663.SZ）、科斯伍德（15.260， 0.00， 0.00%）（300192.SZ）等多家上市公司均在进行跨界并购。

　　有券商并购人士指出，应下重拳遏制跨境重组，尤其对以规避退市为目的的跨界重组应画下红线，不能让收购脱实向虚。

　　“蛇吞象”仍规避借壳

　　自2012年4月登陆创业板的天山生物，从2014年业绩便大幅下滑，2015年、2016年更是连续两年亏损。如果2017年继续亏损，则存在被实施暂停上市的风险。

　　为了彻底改善原主营业务业绩不济的局面，天山生物于5月12日停牌筹划重组，并于8月15日公布了重组预案。

　　根据重组预案，其拟通过“发行股份+支付现金”的方式斥资24.36亿元购买陈德宏等持有的大象股份98.8%股权，同时非公开发行股份募集配套资金。其中，现金对价支付为6.4亿元、股份对价支付17.96亿元。

　　值得注意的是，截至5月12日停牌，天山生物的市值仅有25.8亿元，却要进行一场24.36亿元的收购，巧妙的是，这项收购并不构成借壳，因为并未导致天山生物实际控制人发生变更。

　　重组预案显示，在24.36亿元的收购中，发行股份支付的部分需要发行股份1.156亿股，价格为15.53元/股，合计募集资金17.96亿元，由陈德宏等45位大象股份股东认购。而陈德宏作为认购最多的一位，发行成功后将持有天山生物11.91%的股份，与天山生物实际控制人李刚发行后持有的22.12%差距较大。

　　“天山生物重组方案中，实控人没发生变更有两个操作，一是有6.4亿元的现金支付，令发行股份数量不会太多；二是对大象股份实控人陈德宏的股份收购，也并不完全是股份支付，其中包括了高达4.37亿元的现金支付。”8月24日，上海某中型券商并购人士指出。

　　这也意味着，在总计6.4亿元的现金支付中，有68%的资金用于收购陈德宏手中的大象股份。据21世纪经济报道记者推算，如果陈德宏手中的大象股份41.19%股权全部由股份支付，那么将需要斥资约10亿元，按照15.53元/股的价格，将需要对其发行6439万股，与天山生物实控人李刚的持股6921万股差距甚小。如果再加上配套融资，谁是最终的实控人就更难以辨清。

　　因此，现金支付的资金来源和陈德宏是否存在一致行动人是重组的关键。深交所在问询函中指出，“陈德宏与此次交易的其他交易对方是否存在关联关系及一致行动安排；截至2017年6月末，公司账面货币资金仅9272.36万元，如果配套融资终止，请说明公司拟进行此次交易的资金来源及安排。”

　　“董秘出差了，我们已经在准备回复交易所的问题，可以关注后续回复。”8月24日，天山生物证券办人士表示。

　　另外，深交所对天山生物还问及陈德宏的关联交易、业绩承诺补偿、涉及诉讼等相关问题，以及大象股份的估值、重组预案披露的两项主要财务数据与在股转系统披露的数据不一致的原因、应收账款余额较高等。

　　跨界并购重燃

　　天山生物主营业务为牛、羊的品种改良业务，此次并购的大象股份主营业务为户外广告领域，因此此项并购为跨界并购。

　　21世纪经济报道记者注意到，在遭遇监管层对跨界并购点名批评并且严格监管后，跨界并购曾遭遇一段时间的低谷，不过近来实施跨界并购的上市公司又多了起来。

　　除了天山生物，黑芝麻（000716.SZ）、星徽精密（300464.SZ）、普邦股份（002663.SZ）、科斯伍德（300192.SZ）等也纷纷在运作跨界并购。其中，主营食品制造的黑芝麻拟跨界并购锂电行业公司、精密金属连接件供应商星徽精密则停牌拟收购一家数字精准营销公司、从事园林工程施工的普邦股份则拟收购一家互联网公司、印刷胶印油墨生产商科斯伍德则打算收购龙门教育。

　　“近期跨界并购明显增多，可能跟一些跨界并购的重组事项获批有关系。”上述并购人士指出。

　　早在今年3月份，证监会新闻发言人邓舸表示，证监会将进一步加强并购重组监管，重点遏止“忽悠式”、“跟风式”和盲目跨界重组，更好引导并购重组服务实体经济，抑制“脱实向虚”。

　　近期监管层虽然未对跨界重组进行最新表态，不过一些跨界重组项目却被放行。比如百洋股份（002696.SZ）9.74亿元购买火星时代100%股权，从冷冻罗非鱼产品生产和销售业务切入数字艺术教育领域，于6月份获得无条件通过；另外主营制线及高档家纺的维科精华（600152.SH）跨界新能源也被批准。

　　“跨界重组虽不是一刀切，面对风再起的跨界重组，应该下重拳遏制，划下红线。比如不能以规避退市为目的的跨界重组、不能让收购脱实向虚，尤其是不能从实体跨界收购虚拟行业这条线不能破。”上述并购人士指出，只有监管层明确向市场传达红线，才能有效遏制此类现象。

　　值得注意的是，在近期频繁出现的跨界重组案例中，有不少制造业公司脱实向虚，收购资产集中在互联网公司、广告公司、数字营销公司等。

　　“我曾极力劝某些跨界重组的上市公司，认为实施跨界并购不会被批准。不过，上市公司们还是在极力推进。”上述并购人士指出，因为当中存在的利益太大了，万一过会了呢？

　　对于监管存在的风险，上述天山生物证券办人士表示，“各个公司都一样，都存在这个问题。”

　　来源：21世纪经济报道

　　原标题：天山生物蛇吞象并购遭问询 A股跨界重组之风再起