读懂新三板研究员已经数不清这是第几起上市公司并购新三板公司的案例了。这一次，被并购的新三板公司是龙门教育。

　　7月28日，龙门教育发布收购报告书，称上市公司斯科伍德将支付7.49亿元，收购龙门教育49.22%的股权，成为公司第一大股东，并取得公司实际控制权。

　　溢价91.53%！斯科伍德7.49亿元并购龙门教育

　　7月28日，龙门教育发布收购报告书，宣布斯科伍德将以7.49亿元的价格取得龙门教育49.22%的股权。算下来，龙门教育的估值将达到15.84亿元。

　　收购完成后，斯科伍德将持有龙门教育股份数合计6382.1万股，成为龙门教育第一大股东，并取得龙门教育的实际控制权。

　　今年7月，斯科伍德与龙门教育的马良铭、明昱、董兵等股东签署了《支付现金购买资产暨利润补偿协议》，具体情况如下：

　　龙门教育100%股权评价估值为15.84亿元，扣除2016年利润分配后为15.33亿元，对应龙门教育49.22%的股权为7.75亿元。

　　在此次涉及的总和6382.1万股交易中，其中承担业绩补偿责任的利润补偿责任人，转让股份的支付对价为11.95元/股，涉及龙门教育4397万股；其他转让方式的支付对价为11.28元/股，共占1985.1万股。标的资产总的交易价格为人民币7.49亿元。

　　读懂新三板研究员注意到，公司挂牌以来有过一次定增发行。当时定增的每股价格为133.93元。后来公司给所有股东每10股配200股，使得每股股价变为6.38元。

　　发行时的发行对象共9位，而此次参与并购的转让方中共有五位参与了当时的发行，其中汇君资产汇盈5号股权投资基金、汇君资产稳盈6号股权投资私募基金、新材料创投和西安丰皓这四位退出了全部的股份。占有股数最多的是汇君资产汇盈5号股权投资基金和新材料创投，各有147万股。按现在的并购价格11.28元算，赚了720.3万元！一年时间还不到就大赚约720万，顺利退出！

　　而此次并购估值15.84亿，前后溢价91.53%！公司股东名单中共有21位股东，这次赚的盆满钵满！

　　如此高的溢价，双方当然签订了对赌协议。为保护斯科伍德中小投资者的利益，龙门教育承诺在2017、2018、2019年实现的净利润需不低于1亿元、1.3亿元、1.6亿元。且双方约定，如果本次收购不能在2017年完成，则交易双方应就2020年度承诺净利润友好协商并签订补充协议予以约定。

　　从龙门教育近年来的年报来看，2015、2016年营收分别为1.5亿元、2.4亿元，两年来的净利润分别为4892万元、7029万元。虽然业绩不错，但未来要实现对赌协议，龙门教育还得努力啊！

　　跨界并购一起“搞事情”

　　在新三板的教育公司中，龙门教育的关注度很高。

　　公司是一家教育服务机构，主营业务是面向初中、高中阶段学生提供全封闭中高考补习培训、K12课外培训以及教学辅助软件销售等，2016年8月22日挂牌新三板。2016年，公司实现营业收入2.41亿元,同比增长59.97%；净利润5933.47万元，同比增长23.10%。

　　而斯科伍德的业绩却处于不断下降的状态。

　　斯科伍德的主营业务为印刷胶印油墨的研发、生产与销售，其主要产品“东吴牌”、“Kingswood”品牌的油墨销量已多年位居国内胶印油墨市场的龙头。

　　2014、2015、2016年公司营收5.2亿、4.9亿、4.8亿元。净利润分别为3852、3472、3600万元。净利润甚至一度比龙门教育低。

　　看来，这起跨界并购，斯科伍德是看上了龙门教育的优良质地。其实不止龙门教育，新三板不少教育公司都有着不错的质地。

　　据中信新三板统计，目前新三板教育板块共有226家公司，创新层和基础层各有31家和183家。今年以来，包括亿童文教、颂大教育以及行动教育等新三板企业先后宣布接受IPO辅导，截至目前，共有6家新三板教育公司宣布正在接受上市辅导。

　　龙门教育虽然没有选择IPO，但成功被A股公司并购，也不失为新三板教育公司中的一大赢家。