香港万得通讯社报道，上市公司频频修改业绩承诺的乱象终于受到约束。据媒体报道，证监会对于并购重组政策，又作出新的窗口指导。其中要求，并购重组时所做的业绩承诺不可变更，不可调整；通过股东大会对已完成的并购重组约定的业绩承诺进行调整，也要被严控。这是管理层为了保护中小投资者，发布的又一项好制度，以后小股东再也不用担心重组方“对赌”失败，而收不到补偿款或股份对价。

　　业绩承诺不可变更，不可调整

　　近年来，并购重组热潮背后呈现出的问题之一，即上市公司在并购重组过程中，对于被并购方做出了很多业绩承诺，但在并购重组完成后，这些业绩承诺很多发生了变化，不能兑现。

　　对于此，证监会又作出新的窗口指导，对其进行规范。其中要求，并购重组时所做的业绩承诺不可变更，不可调整；通过股东大会对已完成的并购重组约定的业绩承诺进行调整，也要被严控。

　　不过，尽管对于业绩承诺的要求在趋严，但相对于前期监管层对于并购重组的严监管态势，近期多位投行人士表示，已有所松动。

　　窗口指导还表示，对于规避重组上市，要严格监管。有些借壳交易，刻意打散标的资产股权，把大量表决权委托给他人，借此规避实际控制人变更的认定。但以后证监会将此认定为重组上市。

　　监管重点看“五大风险”

　　自去年5月首次明确并购重组监管政策最新五大方向以来，证监会对上市公司并购重组的监管持续升级，梳理近一年的监管政策后可以发现，十个月的时间里，证监会曾数次提到“监管”二字，而伴随着监管侧重点的变化，证监会的“组合拳”在市场上效应不断凸显，并购重组市场呈现出“监管‘护驾’、稳中求进”的现状。

　　据市场人士分析，2017年证监会并购重组新一轮的监管重点将布局在“五大风险”上，包括杠杆、交易、跨界、整合、减值风险等。

　　对于轻资产的并购交易，严格监管形势不变。尤其是游戏、VR、影视、互联网金融等轻资产类行业并购审核趋严，监管层担心轻资产跨界并购形成的商誉，将可能面临巨额减值的风险，给上市公司带来较大的财务风险。

　　总体而言，此次窗口指导的核心在于鼓励上市公司进行促进行业整合和产业升级的产业并购重组，遏制忽悠式、跟风式和盲目跨界重组，进一步遏制借助并购重组、非公开发行进行的套利行为。

　　业绩承诺调整不会出现

　　一位前发审委委员表示，以后股东大会上可能就不会出现关于业绩承诺调整的议案。

　　近年来，并购重组中的标的资产作出业绩承诺几乎成为重组内容的标配，甚至在部分重组中交易双方都作出了业绩对赌。当然，承诺的业绩不达标也随之呈现增多之势。近两年，A股进入并购重组期案例中，承诺利润1485.91亿元，实际完成1215.98亿元，完成率为81.83%。

　　本来，业绩补偿本身是一种承诺，意思就是保证股东是不吃亏的。但是业绩补偿也有一定的风险，就是万一未来行情发生变化甚至是恶化，那么业绩补偿很可能就是一个巨大包袱。

　　2016年，A股共有1055起并购重组交易处于业绩承诺期，但根据上市公司公告，有116起交易的去年实际净利润低于承诺净利润，占比11%。2017年以来，已有87家上市公司发布了共计130份业绩承诺补偿公告，粗略计算，还有近30家公司未完成业绩补偿。

　　业绩未达预期，一些公司修改业绩承诺，还有一些公司处置标的资产。对于调整业绩补偿条款，山东地矿就是典型的例子。因为业绩补偿调整被投资者及媒体痛批，最终又导致后来的收购金矿被证监会否决。

　　根据历史资料，山东地矿2013年重组上市时，山东华源、地矿集团、北京正润等八方与上市公司签订了盈利预测补偿协议，若拟购买资产未完成承诺净利润数额，八家发行对象应进行补偿。该协议做出了将近5亿元的高额业绩承诺。但由于重组后的山东地矿业绩承诺未达标，相关股东却金蝉脱壳，早已卖光手中股份，无法兑现股份补偿协议。

　　另外，深华新收购八达园林后，业绩未达标，于是修改了补偿方案，将承诺期由原来的2015年至2017年变更为2016年至2019年。华伍股份调整业绩补偿方案为此前一个年度一次考核为三年一次考核，且不再扣除政府补助。而利欧股份则是标的资产业绩的考核方法进行调整，从而完成业绩承诺。

　　业绩承诺锁定投资风险

　　业绩补偿是并购重组对赌协议的核心要义，是指被投公司在约定期间能否实现承诺的财务业绩。因为业绩是估值的直接依据，被投公司想获得高估值，就必须以高业绩作为保障，通常是以‘净利润’作为对赌标的。业绩赔偿的方式通常有两种，一种是赔股份，另一种是赔钱，后者较为普遍。

　　一直以来，外延式并购是中小企业盈利增长的重要来源。随着A股上市公司中报的陆续披露，部分上市公司资产并购的业绩也逐步显露。多家涉及相关资产并购的公司表示，并购资产上半年业绩实现情况较为顺利。在2017年分化行情中，业绩增长靠前的公司更加惹人关注。

　　2017年需要完成业绩承诺、业绩增长靠前公司如下：