作者 | 小鸥

　　编辑 | 小鲨鱼

　　虽然风云君已在圈内混迹多年，见惯了风花雪月姿势套路，但今天风云君（ID：mvlegend）还是忍不住要和大家一起欣赏一下群兴玩具（002575，SZ）是如何将这经典剧本演出新意的。

　　就从近期的被动减持说起吧。

　　一

　　新提法：资管计划到期被动减持

　　近期有两起控股股东被动减持，一起是上了头条大热大火的因爆仓而被动减持的洲际油气，另一起则是群兴玩具。

　　2017年7月25日，群兴玩具公告，因资产计划管理方光大证券通知“光证资管-浦发银行-群兴1号集合资产管理计划”到期后不续展，故控股股东群兴投资于2017年7月24日通过大宗交易方式减持其通过资产管理计划所持公司股份1647万股（减持均价8.42元/股），占公司总股本2.8%。

　　即使本次减持计划后，控股股东群兴投资仍然持有公司股份26405.3万股，占总股本44.85%，控股股东的地位并未受到撼动。因此群兴投资的被动减持并没有激起什么浪花。

　　根据减持公告，通过资管计划所持有的这部分股份是群兴投资在2016年初，也就是大家熟知的两次熔断之后增持的。经历过的盆友们都知道当时的市场惨状。熔断对于群兴玩具的创伤更甚于股灾1.0，股价遭到了重创。群兴投资为了稳定股价，也为了响应监管部门的号召进行了增持。

　　这部分股票的增持与减持，群兴投资没赚什么，实在算不得精彩，精彩的是群兴投资的减持。

　　二

　　精彩回顾：九年盈利不抵一朝减持

　　俗话说，有图有真相。

　　这是一次集中性的减持。没错，在短短的半个月，群兴投资减持了合计8794.7万股，占公司总股本约15%，套现9亿元。

　　减持的时间发生在2015年的5月，那是牛市最后的疯狂。有些人还在“股市万点不是梦”的梦里不愿醒来，有的人已将战利品收入囊中，群兴投资无疑是后者。而当时，控股股东在大肆减持，股价却大幅拉升。风云君是应该说市场太疯狂还是说大股东风险意识强呢？

　　9亿元什么概念？对于悔创阿里的杰克马、不知妻美的东哥和一无所有的王首富来说，确实不算啥。对于群兴玩具来说，这是十几年甚至几十年才能赚到的利润，群兴玩具目前的总资产也不过九亿多一点。

　　从2008年到2016年，从巅峰时刻的六千万净利润到颓势已现的一千万净利润，九年间群兴玩具实现的归属于上市公司股东的净利润合计不足3亿。

　　至此，在感叹没有什么是比上市更美好的生意的同时，风云君也好奇群兴玩具是用什么样的故事吸引市场给予其这么高的估值，使得控股股东顺手一割就是9亿？

　　三

　　故事大王：我有故事，你带上钱

　　讲并购之前还是先讲讲主业。

　　01当年的募投项目

　　群兴玩具，顾名思义，是以做玩具起家，是一家集设计、研发、生产、销售各类电子塑胶玩具为主营业务的企业，2011年4月在中小板上市。

　　上文中，我们也看到了公司上市前，即2008年到2010年，公司经营得还不错。但是自从上市之后不能免俗得开始走了下坡路。上市时扬言要通过募投项目为公司每年带来多少利润也被证明是一纸空文。

　　群兴玩具的募投项目包括新建电子电动塑料玩具生产基地项目和研发检测中心建设项目。其中研发检测中心建设项目已在2012年终止。

　　电子电动塑料玩具生产基地的建设期为两年，运营期为13年。建设期满后的前三年，预计项目实现营业收入分别为36，750.00万元、42，000.00万元和 47，250.00万元，实现净利润分别为4，685.63万元、5，355.00万元和6，024.38万元；自第六年开始达产100%，每年实现营业收入5.25亿元，实现净利润6，693.75万元。

　　该项目曾因一些因素延后至2014年6月30日完工，达到可使用状态。而关于是否达到预期的效益，公司称无法单独计算。

　　其实也不需要计算，看上图中2014年到2016年，每年的净利润都不超过2000万也足以看出募投项目没编好。

　　身为股东、管理层等内部人必然比我们这些外行人更能看得清行业前景、公司地位、市场份额等，当然也不会眼睁睁得看着公司就这么走下坡路。群兴玩具也在很早的时候就意识到，玩资本比玩玩具更有意思，更刺激。

　　02跨界玩手游

　　随着互联网和移动智能终端的普及，网络游戏等新兴的娱乐形态受到消费者的青睐。群兴玩具跨界并购的第一步，就是收购一家连续两年亏损的手机游戏研发企业——星创互联。

　　2014年，群兴玩具准备以14.4亿的价格溢价23倍收购星创互联100%股权，后因为参与重组的有关方面涉嫌违法被稽查立案，群兴玩具的重组方案被暂停审核。最终，群兴玩具推出的重组方案被否。原因是监管层认为，星创互联未来盈利能力存在重大不确定性。

　　跨界游戏的打算就此折戟。

　　03转型做核电

　　2014年，游戏类资产正当风口，群兴玩具又有转型的需求，因此花十几亿就此踏上做游戏的道路也不是不可能。但群兴玩具接下来的动作才让人真正明白，所谓的跨界游戏并非是布局手游行业，甚至可以说是为了并购而并购。

　　因为玩不成手游的群兴玩具开始玩核电了。风云君（ID：mvlegend）一脸懵X，作为一家玩具企业，戏这么多，这是什么操作？

　　2015年12月，群兴玩具拟向三洲特管、中国核动力院和华夏人寿发行股份，购买其合计持有的三洲核能100%股权，交易价格为16亿元。

　　三洲核能服务于核电、军工、石化等行业，主要产品包括核电主管道、军用产品、民用管道设备及管配件。

　　2016年8月7日，群兴玩具终止了此次重组，原因是交易对手股东内部未能批准。

　　04戏耍锂电池

　　不想玩玩具又没玩成手游和核电的群兴玩具又开始玩锂电池啦，而且手笔更大了。没错，就是这么不羁放纵爱跨界。

　　这次又是一个引起炸锅的标的——时空能源。

　　随着新能源汽车产业的快速发展，尤其是纯电动汽车产销量的快速增长，作为整车提供动力来源的核心部件，新能源动力电池系统未来市场发展潜力可期。在此背景下，群兴玩具瞄准了主营业务是动力电池系统的设计、研发、生产、销售与服务的时空能源。

　　时空能源成立于2014年4月，截至2016年12月31日，时空能源未经审计的合并报表账面净资产为15，396.91万元。交易标的的预估值为人民币290，000万元，较账面净资产的增幅达1，783.49%。

　　高估值向来会搭售高业绩承诺。

　　时空能源的股东时空汽车和壹米网络承诺标的公司在2017年至2019年期间每年的净利润数分别不低于20，200万元、30，100万元、40，200万元。而在2015年、2016年，时空能源未经审计的净利润分别为5，437.05万元、7，970.70万元。

　　看起来业绩有放卫星之嫌，但我们心知肚明，上市公司对于并购标的估值是否过高的问题总是能找到足够的理由。

　　风云君（ID：mvlegend）是看出来了，群兴玩具的转型没有布局，只有并购。而且应了年报里的一句话：“公司抓住中国经济转型升级的重要机遇，积极探索并购机会”。

　　从14亿到16亿再到29亿，为了找到第二主业，群兴玩具下的本儿越来越大，可收购时空能源能否助力群兴玩具实现并购的目的——“拟借助资本市场并购优质企业迅速提高公司盈利水平和综合实力，促进上市公司业绩持续增长，为股东创造更大价值”呢？