来源：中国经营报微能源微信公众号

　　“跨界”热潮下，浙江江山化工股份有限公司（以下简称“江山化工”，002061.SZ）意欲将产业链延伸至交通工程领域，以期转变为化工和交通工程施工双主业模式。

　　近日，江山化工披露了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案），拟以发行股份并支付现金购买浙江省交通投资集团有限公司（以下简称“浙江交通集团”）等股东持有的浙江交工集团股份有限公司（以下简称“浙江交工”）100%股权，交易作价52.39亿元。并募集不超过13.34亿元配套资金用于施工装置设备升级更新等项目。

　　对于此次并购事宜，江山化工向《中国经营报》记者回应表示，现阶段不方便预约采访。

　　但值得一提的是，上述报告书披露浙江交工及其子公司在报告期内发生了5项行政处罚及7宗合同纠纷诉讼未结。在经济学家宋清辉看来，前述未决纠纷和处罚，暴露其公司内控和治理方面还存在较为严重的缺陷。在宋清辉看来，许多公司跨界转型之后，所形成的“双主业”发展模式，业绩普遍不佳。因此，他提醒投资者应对跨界转型的上市公司保持警惕。

　　跨界需谨慎

　　公开信息显示，浙江交工是浙江省内规模最大、实力最强的交通工程施工企业，主要经营道路、桥梁、市政及铁路等交通工程施工、设计、技术服务。而江山化工则主要从事化工产品的开发、生产和销售，主要产品有二甲基甲酰胺（DMF）、二甲基乙酰胺（DMAC）、顺酐、聚碳酸酯（PC）等。

　　事实上，对于江山化工来说，通过资产收购进入相关领域已不是第一次。早在2015年底，由于自身业务持续不振，江山化工作为全球最大的DMF生产企业之一，以9.8亿元收购关联方浙铁大风，以此进入聚碳酸酯行业。此举助力江山化工在2016年实现业绩扭亏为盈，成功“摘帽”。

　　不过，需要指出的是，收购浙铁大风与收购浙江交工不同，前者是同属于化工行业的资源整合，而后者则是跨界收购，这也是宋清辉认为其业务转型存在风险的主要原因。

　　在宋清辉看来，收购完成后，江山化工新的主营业务在客户、市场环境、技术背景等方面与原有业务存在较大差异。

　　宋清辉分析道，近年来，在宏观经济增速放缓、产业转型升级的大背景下，许多上市公司纷纷通过收购谋求跨界转型，形成“双主业”结构模式，上市公司跨界发展的目的一般是为公司开辟新的利润增长点，同时降低依赖单一业务所带来的风险。不过目前来看，这些公司跨界转型之后，所形成的“双主业”发展模式，业绩普遍不佳。因此，投资者亦应对跨界转型的上市公司保持警惕。

　　另一方面，由于江山化工属于化工行业，标的公司属于建筑行业，收购整合风险也不容忽视。江山化工与标的公司需在企业文化、经营管理、业务拓展等方面进行融合。

　　记者注意到，江山化工在报告书中也表示，若公司未能及时制定并实施与之相适应的具体整合措施，可能会对标的公司的经营产生不利影响，从而给公司及股东利益造成一定的影响。

　　此次交易完成后，浙江交工或存在加重上市公司资产负债率上升的风险。资料显示，浙江交工 2015年、2016年资产负债率分别为85.49%、87.84%，高于上市公司同期的资产负债率。根据天健所出具的备考报表，本次交易完成后，上市公司2016年12月31日合并报表资产负债率将由交易前的65.73%上升至交易后的 82.73%。

　　同时，记者了解到，近两年，浙江交工的偿债能力指标略低于同行业上市公司平均水平，并且同行业上市公司2015 年、2016 年资产负债率平均水平为77.47%、77.83%。

　　值得一提的是，在负债率攀升与偿债能力略低的同时，浙江交工的融资渠道却又比较单一，主要依靠商业信用和银行借款来补充营运资金。

　　标的资产存隐忧

　　事实上，除了上述隐忧外，浙江交工还存在多处瑕疵。

　　报告书显示，浙江交工及其子公司报告期内存在7宗标的金额超过100万元的未决诉讼、仲裁，其中，6宗为建设工程施工合同纠纷。

　　另外，浙江交工及其子公司报告期内共存在5项行政处罚，例如，2016 年7月18日，杭州市萧山区环境保护局出具了萧环处罚[2016]137 号《行政处罚决定书》，因交工宏途（浙江交工子公司）中标的杭金衢高速公路拓宽工程第 4 合同段项目于2015年2月施工以来未经过环评审批和环保“三同时”验收，部分清洗废水排放水沟，对其处以4万元罚款的行政处罚。2016年7月25日，交工宏途依法缴纳了罚款并进行了相应整改。

　　同时，招股书显示，浙江交工及其子公司报告期内存在多处土地、房产未办理权属证书。而上述诉讼、行政处罚及土地、房产证书等情况也曾被证监会问询。

　　不过，江山化工表示，结合被行政处罚行为的有关情节、被处罚金额、整改情况及主管部门出具的说明，上述被行政处罚的情形不会对本次交易构成重大法律障碍。浙江交工将进一步健全相关内控制度，提升业务合规管理。

　　但宋清辉认为：“很明显，公司内控和治理存在较为严重的缺陷。”包括7宗未决的诉讼在内，未来或会对公司经营带来不良影响，也在一定程度上影响到此次收购案的进展。

　　北京中经视野信息咨询有限公司分析师薛默在接受《中国经营报》记者采访时则认为，上述问题会给未来的公司带来潜在的风险，公司的经营存在一定的不确定性，也会在一定程度上影响此次并购的进度，但是它对并购进度的影响微乎其微，并购进度主要受资源整合和组织结构的设计等影响。另外，本次并购属于母公司和关联公司之间的并购，所以受到的阻力相对较小。  

　　业绩波动风险

　　江山化工在报告书中表示，本次重大资产重组有利于实现国有资本调整、国有资产注入上市公司以及国有资产证券化。

　　薛默认为，浙江省国资委以江山化工为平台连续注入资产，意味着这次收购完成之后，江山化工成为浙江省国资委在资本市场上的主力军，国有资产证券化道路再添新的举措。

　　在江山化工看来，因其业绩波动较大，浙江交工注入后，有利于降低上市公司业绩波动风险。江山化工方面公布的数据显示，浙江交工在2015年、2016年归属于母公司所有者的净利润分别为2.22亿元、4.02亿元。

　　此外，报告期内，浙江交工的业务处于快速增长态势。2016年，浙江交工新签施工合同274.74亿元，同比增长 136.56%。浙江交工股东做出业绩承诺表示，浙江交工在2017年、2018年、2019年、2020年的净利润为5.2亿元、6.5亿元、7.5亿元及8.2亿元。

　　但与浙江交工形成鲜明对比的是，江山化工曾因为盈利能力不足而面临着退市压力。作为目前全球最大的DMF生产企业之一，江山化工在2012~2015年的净利润分别为0.71亿元、0.3亿元、-1.58亿元、-1.8亿元。

　　由于在2014~2015年连续两年盈利处于亏损状态，江山化工曾在2016年被实行“退市风险警示”。当年自3月1日起，其简称由“江山化工”变更为“*ST江化”。

　　对此，江山化工方面解释称，受宏观经济增速持续放缓，公司主要产品 DMF、DMAC、顺酐等产品的下游需求持续低迷，产品供求结构进一步失衡，产品竞争激烈，导致江山化工 2014 年度、2015 年度巨额亏损。

　　后来，江山化工通过收购浙铁大风成功实现“大逆转”。江山化工称，自2016 年下半年以来，化工行业整体呈现复苏趋势， DMF、 DMAC、顺酐、PC 等主要产品的价格有所回升，原材料价格涨幅与产品售价剪刀差扩大，子公司浙铁大风也逐渐发挥效益，导致公司经营业绩同比去年大幅好转。2016 年度，江山化工实现扭亏为盈，并成功撤销了退市风险警示。

　　薛默认为，浙江交工2015~2016年分获2.2亿元和4.0亿元的净利润，远高于江山化工同期水平。浙江交工整体注入到江山化工后，它在基础设施建设方面积累的经验将会给上市公司带来业绩的提升，给上市公司带来新的业绩增长点。

　　江山化工方面也表示，上市公司本次注入浙江交工100%股权，将大幅提升盈利能力，为上市公司未来的可持续发展创造条件。