并购名利场

　　并购重组作为资本市场盘活存量的主要工具，一直都被上市公司所热衷。虽然监管政策早以对其视以严格审慎的态度，但依然不改趋之若鹜之势。在这些眼花缭乱的并购案背后，万变不离其宗的是对资产估值的争论、股权安排的妥协以及为规避政策的暗渡，其结果有皆大欢喜的双赢，有屡败屡战的博弈，亦有一纸公告宣告终止而“踩坑”的风险。

　　因估值过高被股东投票否决的一桩收购案如今却又试图卷土重来。

　　7月21日晚间，荃银高科(300087，SH)发布公告称，其拟作价2.88亿元，以发行股份及支付现金的方式购买四川同路农业科技有限责任公司(下称“同路农业”)100%股权，另募集配套资金不超过1.252亿元支付交易对价。

　　这并非是荃银高科对同路农业的首次收购，早在2015年11月，荃银高科就首次发布了拟收购同路农业有关股权的事项公告。据有关公告显示，荃银高科斯时欲以发行股份及支付现金购买同路农业60%的股权。而此时同路农业的100%股权估值为2.4亿。但这份收购案在2016年5月举行的股东大会上遭遇到了否决，而否决的理由更是直指“估值过高，涉嫌侵犯中小股东利益”。

　　对比两次收购细节，除了估值被进一步提高之外，同路农业2017年的业绩据公开资料显示，同路农业成立于2011年，是一家以“育繁推一体化”种子企业，主要产品为杂交玉米种子和杂交油菜种子。

　　“在玉米生产和玉米种业景气度严重下降的情况下，这次收购同路的价格比上次被股东大会否决的收购价格还高了几千万，其业绩承诺还被调低，个中原由能给个说法吗？”一位荃银高科的股东坦言其对此次收购案的不满，其更认为荃银高科此次收购行为更是因深陷股权纠纷，原大股东方为了自保而侵犯中小股东权益的行为。

　　估值不减反增

　　早在荃银高科首次发起对同路农业的收购案时，除了大部分股东投出反对票外，在其内部董事会决议上，还有一位关键的董事亦投出了弃权票。据其事后发布的有关董事会决议公告显示，董事陈金节在数项关键议案中投了弃权票。在解释投弃权票理由时，陈表示，标的资产估值过高，定价依据不充分。

　　据21世纪经济报道记者获悉，陈金节是荃银高科研发方面的核心人物，是享受国务院颁发的政府特殊津贴的技术专家，长期在种子行业工作，也是荃银高科的两位创始元老之一。斯时，陈金节担任公司董事、副总经理，重点主持科研工作。

　　如今回头就有关财务数据来看，这一年多前的否决理由部分被证实。

　　据荃银高科首次收购同路农业的有关方案显示，同路农业承诺2016年、2017年及2018年度实现扣非之后的净利润不低于1600万元、2000万元、2400万元。

　　但如今数据显示，同路农业的业绩是远远未能完成承诺的。

　　同路农业最新的有关财务数据显示，其在2016年实现营业收8752.72万元，而净利润仅为1211.58万元。与其承诺的1600万元相差近400万元。更值得注意的是，2016年，同路农业的净利润还同比出现了下滑，其2015年净利润为1325.53万元。

　　或许正是有了对业绩承诺难以完成的担心，在最新公布的收购方案中，同路农业的2017年业绩承诺则被调低了400万元至1600万元。

　　那么对于业绩不及预期且本就陷入高估值争议的资产，荃银高科方为何还要提高估值收购呢？荃银高科方面在最新发布的公告中仅表示本次交易完成后“这将提升上市公司的风险抵御能力，改善收入结构，实现健康稳定发展。”

　　7月24日下午，记者就有关问题致电荃银高科方面，截止到记者发稿前，无人应答。

　　股东争议

　　在首次收购同路农业时，做为荃银高科股东之一的中新融泽方面便对有关收购案提出“尽调不充分、标的估值过高、定增股价过低、现金支付方式不合理”等质疑。

　　据公开资料显示，截止到2017年3月31日，中新融泽持有荃银高科2502万股，占比7.83%，位列其第三大股东之列。

　　实际上，在荃银高科股东名单中，中新融泽还与中新融鑫、中新睿银因共同属于中新融创旗下，构成一致行动人关系，该三个持股平台共持有荃银高科约16.15%，超过现第一大股东张琴10.93%的持股比例。

　　“我们也看到了此次重启收购的有关方案，与一年前相比，现在市场环境与并购方案均有较大的变动，目前公司内部也在对此事进行讨论和研究，我们会持续关注此次重启收购的进展情况。作为股东，我们始终认为，只要有利于上市公司经营业务提升，有利于上市公司及股东利益的行为，我们均是积极支持的。”7月24日，中新融泽有关人士向21世纪经济报道记者表示。

　　“对于荃银高科的此次收购初衷，做为投资者一直都对其动机有所疑惑，并对其采用高价坚持收购这样一个标的的目的也感到费解。”7月24日，一位荃银高科的投资者向21世纪经济报道记者表示，在其看来，荃银高科的此次收购更像是原大股东在二级市场上遭遇资金举牌后而采取的一次自保行为。

　　“加强公司玉米种业的业务，是好事，但是收购的价格过高，且同路股份明显存在不能完成承若业绩的风险，收购同路股份有大股东为了自保损害中小股东利益的嫌疑。希望股权争斗各方能友好协商，互惠互利，妥善处理公司股权分散问题。”在7月24日，荃银高科的有关收购案公布之后，一位投资者在荃银高科的股吧中写下了这样一段话。