有一家新三板公司，刚刚下定决心要摘牌，然而仅过了3天就“反悔”了，董事会决议又撤销了拟终止挂牌的议案。

　　这家公司叫郑州水务，“反悔”的原因是因为公司被上市公司收购60%的股权。为了让中小股东和做市商退出，公司又暂时撤销了摘牌议案。

　　在7月10日发布的拟终止挂牌公告中，公司对于异议股东采取一刀切的回购方案，“公司控股股东/实际控制人承诺由其或其指定的第三方在一定期限内以不低于该股东取得公司股份时的成本价格回购异议股东所持有的公司股份，具体价格以双方协商确定为准”。

　　然而公司董秘告诉读懂新三板研究员，做市商给公司提了醒，为了方便中小股东和做市商退出，以保障他们的权益，公司又立刻撤销了摘牌议案。

　　公司能够顺利处理中小股东问题吗？

　　作价2.52亿被上市公司收购60%股权，郑州水务股东最高浮盈108.33%！

　　2017年6月29日，郑州水务的实际控制人于春延、张学伟、宋剑、徐龙、冯兴龙、王侠与A股上市公司花王股份(行情603007,诊股)签署了一份《支付现金购买资产的协议书》。

　　协议规定，花王股份拟以自筹资金人民币2.52亿元收购郑州水务60%股权。收购完成后，花王股份将持有郑州水务60%股权，成为郑州水务的控股股东。

　　读懂新三板研究员注意到，截止协议公告日，郑州水务共有99名在册股东，而与花王股份签署协议的于春延、张学伟、宋剑、徐龙、冯兴龙、王侠六名实际控制人合计只持有公司29.08%的股份。

　　也就是说，还有30.92%的股份需要与其他股东协商确定。公司董秘告诉读懂君，其他交易对象和各自交易的股权比例等细则仍在进行协商，后续会发公告向投资者告知。

　　在收购方花王股份披露的公告中，读懂君看到目前郑州水务的股权结构如下：

　　如果按照花王股份给出的收购价，即使是二级市场进入的股东，也将获得不错的收益。

　　郑州水务在2016年进行过一次10转4的权益分派，目前总股本为8757万股。算下来，被花王股份收购价为每股4.75元。

　　而公司2015年11月30日做市以来，区间成交均价为2.28元，最高价3.11元。这就意味着在二级市场进入的股东不会亏钱，平均浮盈108.33%。而2015年8月以3元每股的定增价格进入的在册股东、核心员工、做市商，浮盈也达到58.33%！

　　但是，并不是所有股东都能够享受到并购带来的巨大收益。

　　公司在7月10日公告中针对异议股东给出的解决方案是这样的“公司控股股东/实际控制人承诺由其或其指定的第三方在一定期限内以不低于该股东取得公司股份时的成本价格回购异议股东所持有的公司股份，具体价格以双方协商确定为准”。

　　这份“一刀切”的方案显然没有顾及到股东的需求，做市商关键时刻提了醒。“我们也是刚刚来到资本市场，很多事情想得不够周到，还是做市商提了个醒。”郑州水务董秘对读懂君如此说。为了方便中小股东和做市商退出以保障他们的权益，公司立马撤销了摘牌议案，延缓摘牌。

　　公司表示，在收购时会优先考虑中小股东，但为了保障中小股东自身的权益，还是鼓励他们在线上的交易阶段完成退出。“因为即使公司之后采取回购，办理工商登记之类的事项也很麻烦，对外地的小股东来说很不方便。”很显然，从二级市场退出的中小股东大概率是享受不到并购带来的巨大收益的。

　　至于做市商退出的价格，董秘表示目前仍在协商。“如果做市商不在二级市场退出，要按照收购价格参与收购就必须接受两个前提条件——一是业绩承诺，第二是分期付款。如果完不成业绩承诺，还要由涉及交易的股东补足。”

　　收购采用分期支付，公司三年要实现1.32亿净利润

　　和其他收购案一样，这起收购中也附带着对赌条款。

　　实际控制人于春延、张学伟、宋剑、徐龙、冯兴龙、王侠作为股东代表，与花王股份签订了业绩对赌协议。他们承诺，将在2017、2018、2019年度实现扣非后净利润分别不低于4000万元、4700万元、5540万元，合计承诺13240万元。同时，在业绩承诺期间，至少有2个年度的经营性现金流量净额为正数。

　　如果郑州水务累计实现的净利润低于承诺值，那么这几名股东应当向花王股份进行现金补偿，具体补偿方式，由双方另行签订。当然如果郑州水务每年实现的净利润高于承诺值，将按照郑州水务的绩效管理办法给予其团队一定的奖励。

　　此次现金收购采用分期付款方式，收购方花王股份将按照约定时间分期支付现金对价，其中，在支付第三期、第四期、第五期款项时，若存在未完成业绩承诺的情形，则在郑州水务根据完成利润补偿后的10个工作日内，花王股份才会支付当期剩余款项。

　　值得注意的是，由于郑州水务部分股东为公司的董事、监事或高级管理人员，他们所持股权的交割需分期交付，相关付款需根据相关股权实际交付数量和比例同比例调整。在花王股份支付5%款项完成之日起，45个自然日内，若尚未完成标的资产过户至花王股份名下的工商变更登记手续，那么在相关工商变更登记手续完成之前，花王股份有权要求乙方将上述5%的款项退回。

　　读懂新三板研究员注意到，郑州水务是一家主要从事水利水电工程施工的公司，截止2016年12月31日，郑州水务119家新三板土木工程建筑业挂牌企业中唯一一家具有水利水电工程施工总承包壹级资质并以水利水电工程施工为主业的企业。

　　郑州水务在2016年实现了营业收入1.02亿元，同比下降36.74%；扣非后净利润2496.73万元，增长119.14%。经营活动产生的现金流量净额为182.12万元，将上期-5372.46万元的现金流扭负为正。

　　此外，公司的毛利率也是持续增加2014、2015、2016年分别为24.44%、32.5%、44.35%。如果一直保持这样的业绩增长速度，那么完成业绩对赌的压力也不是很大。