今天，两家新三板公司同时上会，一家过了，一家被否。

　　这是自2015年11月IPO重启以来，首家新三板公司IPO被否。

　　爱威科技、万马科技分别于2016年6月17日、2017年6月24日申报IPO，经过一年多的排队，终于等到了上会之日。只不过，万马科技幸运过会，爱威科技不幸被否。

　　幸福的家庭都是相似的，不幸的家庭各有各的不幸。曾被问及“三类股东”的万马科技顺利过会，爱威科技是因为什么被否？

　　被两次问及毛利率、商业贿赂及存货等问题

　　从证监会披露的反馈意见及发审会的问题来看，爱威科技的毛利率、是否涉及商业贿赂及存货等问题被问及两次：

　　1、综合毛利率略高于行业平均水平，是因为什么？

　　对于这个问题，爱威科技在预先披露更新的招股说明书中表示，报告期内公司主营业务综合毛利率水平略高于行业平均值，整体处于合理水平。

　　公司表示，毛利率较高的主要原因是成本优势。公司产品核心部件均自主研发、生产，具有较强的成本优势，从而使公司的盈利能力较强，毛利率较高。

　　其所谓的成本优势是指公司产品和零部件制造成本较低，掌握核心部件及产品的子系统、产品相关的软件、试剂和耗材研发、生产能力，使得公司产品的制造成本大幅降低。

　　这要得益于公司的先见之明。

　　爱威科技表示，在产品设计阶段公司就考虑了物料的国产化和成本的最小化，国内部分医疗器械行业厂商采取外购或进口主要零部件和功能模块，而公司坚持自主研发，以期有效控制成本；

　　同时，全自动显微镜是公司尿液有形成分分析仪产品的核心部件，公司自主研发、掌握了相关技术，大大节约了成本。通过采购普通光学显微镜并对其进行自动化改造，在物料成本仅几千元的情况下，可完全实现市面上几万元的全自动显微镜的功能，可替代昂贵的外部采购，节约成本。产品的子系统、产品相关的软件以及试剂和耗材均自主研发。

　　所以，公司认为自成立以来坚持创新驱动发展，持续投入原创性研发并取得了较大的技术优势，从而使得产品具有较强的成本优势，公司的盈利能力较强，毛利率较高具有合理性。

　　读懂君从公司披露的资料看到，2014年、2015年和2016年，公司的研发投入分别为911.97万元、962.33万元和1129.35万元。

　　2、贿赂及存货问题

　　因为医药行业的特殊性，从生产、采购、销售等环节国家有一系列相关规定，每一个环节都将影响企业的发展，尤其是IPO。有业内人士认为，如果不能证实自身业务的合法合规性，那企业上市就是把合规风险转嫁到投资者手上，这是监管层不能容忍的。

　　读懂君看到，反馈意见、发审会中证监会两次问及“贿赂”这一敏感问题。

　　要求爱威科技说明其销售过程合法合规性，是否存在医疗贿赂的情形；在销售环节是否存在医疗器械与试纸试剂捆绑销售的情形，是否存在赠送医疗器械销售试剂的情形，是否存在违反反不正当竞争法的情形，是否存在重大违法违规情形（即是否涉嫌商业贿赂）。

　　招股书披露，爱威科技的销售模式是经销为主、直销为辅。2014-2016年，与公司发生交易的国内外经销商家数分别为566家、682家、812家，经销模式销售额占同期主营业务收入的比例分别为98.36%、99.02%和98.40%。

　　但过度依赖经销商的风险也不可小觑，公司在招股书中也提示称，若公司不能保持与现有经销商的合作关系，或现有经销商销售额降低，或公司无法开发新的国内外经销商，公司的业务和经营情况可能会受到不利影响。

　　更值得注意的是，若经销商在销售公司产品的过程中存在违法行为，那公司的品牌、经营也会受到不小的冲击。证监会两次问及贿赂的问题也足以表明“贿赂”这一敏感问题已成为发审委关注的重点。

　　对于存货问题，证监会要求爱威科技说明各报告期末是否对存货实施了全面监盘程序。

　　读懂君看到，公司的存货主要是医疗器械，2015和2016年，存货分别为1539.33万元、2050.63万元。公司在2016年年报中表示，存货与经营规模相适应，2015年、2016年占总资产的比例相对稳定，存货金额增加的主要原因是销售规模上升增加的备货需要。

　　净利润有一定差距，产品结构过于单一

　　从时间上来说，爱威科技上会是很顺利的。

　　2016年3月16日公司开始接受上市辅导，辅导3个月后，于6月14日向证监会提交IPO申请。如今仅排队一年便上会，可谓迅速。

　　爱威科技为医药保健设备行业，主要从事医疗检验仪器及相关配套试剂与试纸条的研发、生产和销售，产品有尿液有形成分分析仪及配套试剂、半自动及全自动尿干化学分析仪、尿全项自动分析仪、尿液分析流水线、多功能自动镜检仪、粪便分析仪、生化分析仪、专用试剂、试纸等。

　　在这个“难登大雅之堂”的医药细分领域，爱威科技却做出了一年营收1个亿的成绩。

　　根据招股书披露的最新财务数据，爱威科技近两年营收增幅分别为26.54%、16.13%，净利润增幅分别为23.37%、43.31%，呈现出良好的成长性，但其盈利能力却并不怎么样，不仅如此，公司收入中，绝大多数来自尿液检验仪器及配套耗材，产品结构过于集中。

　　2014年-2016年，爱威科技扣非后的净利润分别为1578.53万、1996.07万、2604.28万，较3000万的最低标准仍有一定差距。

　　而同日过会的万马科技，在净利润上的表现却稍好些。

　　2015年12月9日挂牌新三板，主要从事通信配线及机柜产品、医疗及医疗信息化产品的研发、生产和销售，2014-2016年分别实现营收2.48亿元、3.8亿元和3.71亿元，净利润389.18万元、3200万元和3691.57万元。

　　除了净利润有一定差距，爱威科技的产品结构也过于单一，收入绝大多数来自尿液检验仪器及配套的试剂、试纸条。

　　或许早就意识到自己的产品过于单一，读懂君在招股书中看到，爱威科技正努力扩充产品线，向体外诊断相关领域延伸发展。

　　2015年，公司推出了一款新产品——AVE-56系列全自动粪便分析仪。公司表示这款产品解决了多项粪便检验技术瓶颈，真正实现了粪便显微镜检验的全自动化，公司也成功进入粪便检验领域。

　　不过，从销售数据来看，这个被公司寄予厚望新产品应该是尚处于市场推广阶段。2015年销售收入仅104.62万元，2016年销售收入提升至833.16万元，但仅占总收入的7.27%。

　　申报IPO前国有股退出，“集邮党”高价接盘

　　从之前的迹象来看，爱威科技对IPO信心满满。

　　2015年2月5日，爱威科技挂牌新三板。挂牌以来，未曾定增融资，招股书显示，公司共有股东14名，其中，丁建文持股2599.71万股，占比50.97%，为公司控股股东和实际控制人。

　　公司在二级市场只有过3笔交易，均为其国有股东退出形成的股权转让。

　　2016年3月3日，经长沙市人民政府办公厅同意，并履行了评估、挂牌、公平竞价等程序后，湖南红钻创业投资私募基金管理股份有限公司，通过受让长沙生产力促进中心所持有的爱威科技180万股成为公司新增股东，占比3.53%，成交价格为2297万元。2016年6月2日，上述股权完成交割。

　　长沙生产力促进中心为国有企业，在爱威科技申报IPO前转让所持股份，大概率是避免爱威科技成功上市后，其所持股权将被无偿划转社保。

　　值得一提的是，湖南红钻创业投资私募基金管理股份有限公司是“高价接盘”。

　　根据公告信息，本次转让挂牌起始价格为1405.10万元，湖南红钻创业投资私募基金管理股份有限公司最终给出2297万元的高价，溢价63.46%。

　　这次股权完成变更后12天，爱威科技便申报IPO。

　　2016年6月17日，爱威科技的IPO材料获证监会受理。爱威科技拟在创业板公开发行不超过1700万股，募资3.32亿元，拟全部用于医疗检验设备和配套试剂耗材规模化生产及研发中心建设项目。

　　看似很顺利的IPO之路，却在今天“临门一脚”上除了岔子。爱威科技究竟存在什么问题？