一咬牙，一跺脚，兖州煤业(以下简称兖煤)豪爽加价2.4亿美元后，终于拿下了力拓澳洲煤炭。

　　6月29日，记者从力拓矿业集团获悉，当地时间6月27日、6月29日，力拓分别在伦敦和悉尼召开的股东大会上均批准了将旗下澳洲最大煤企联合煤炭出售给兖煤澳大利亚有限公司(以下简称兖煤澳洲)。这也意味着，经过多轮竞购大战，兖煤澳洲凭报价高达26.9亿美元(超180亿人民币)优化竞购方案险胜竞争对手——全球大宗商品巨头嘉能可(Glencore)，赢得了这场持续数月的中外并购大战的胜利。

　　兖煤澳洲并购成功后，将成为澳大利亚最大的独立煤炭运营商，煤炭储量、产量将提升至澳大利亚第三位，也将成为对日本、韩国出口的重要澳洲煤炭公司，将成为有望参与甚至主导日澳动力煤谈判，提升中资煤炭企业在亚太地区海运煤市场的话语权和定价权。

　　多轮攻防拿下力拓澳洲煤炭

　　几经波折，2017年1月就开始运作的我国煤炭业最受关注的一宗海外并购，终于落下帷幕。

　　2017年1月24日，兖煤发布公告称，其境外控股子公司兖煤澳洲拟作价23.5亿美元(或24.5亿美元，视支付方式而定)收购力拓集团旗下的联合煤炭100%股权。按目前汇率计算，交易金额可达人民币160.74亿元至167.58亿元。

　　本次交易的收购主体为兖煤控股子公司兖煤澳洲，其为澳大利亚上市公司，目前市值约3.08亿澳元，动态市盈率-1.40倍。兖煤持有其78%股份。

　　值得注意的是，根据1月份签订的《买卖协议》，本次交易金额为23.5亿美元或24.5亿美元，若兖煤澳洲可在本协议签署后一个月内选择在本次交易完成后一次性向转让方支付23.5亿美元对价；若本次交易完成后支付首期价款19.5亿美元，并在本次交易完成日后5年内每年支付1亿美元的迟延付款金，共计支付24.5亿美元。

　　这意味着，兖煤澳洲如果配股不成功，也可终止协议，不至于出现重大违约风险；兖煤付出的代价则是要对等地在排他性条款之外，允许力拓接受超过1亿美元的竞争性报价。

　　正是这一条款引来了竞争对手嘉能可。

　　6月9日，嘉能可突然对力拓报价25.5亿美元，而此时距离力拓股东表决兖煤方案只有不到20天的时间。

　　6月20日，兖煤作出第一次反击，在交易价格24.5亿美元确定保持不变的情况下，分期付款改为交割日一次性支付24.5亿美元；同时，兖煤控股股东兖矿集团在财务上强力支持，确保支付购买款；同时提供1亿美元押金给卖方。

　　因交易审批的更高确定性，力拓仍旧选择兖煤收购方案。

　　6月23日，嘉能可再次加价1.25亿美元至报价26.75亿美元，高于兖煤报价2.25亿美元。而且，为打消力拓方面对于政策审批不确定性的担心，嘉能可还为此支付2.25亿美元押金。

　　6月27日，力拓伦敦股东大会迫在眉睫，针对嘉能可的26.75亿美元竞价，兖煤澳洲再次提高了报价，超越了竞争对手嘉能可的报价方案，并且几乎没有留给嘉能可再次提出新方案的时间。

　　6月26日，兖煤董事会审议通过议案，兖煤澳洲将以非或然特许使用权费形式于5年间支付总共2.4亿美元，这意味着兖煤澳洲对力拓集团旗下联合煤炭的收购价格有望从此前的24.5亿美元提高到26.9亿美元，已高于嘉能可26.75亿美元的报价；同时将押金从1亿美元提高到2.25亿美元，追上了嘉能可的押金金额。

　　6月27日力拓伦敦股东大会召开前一天，力拓董事会再次确认兖煤澳洲为联合煤炭的优先买家，并建议股东投票支持与兖煤澳洲的交易。此时，嘉能可已经没有足够的时间提出新的竞价方案。而6月29日股东大会依然选择了兖煤澳洲。

　　力拓缘何“站队”兖煤？

　　回顾此次惊险万分的竞价战，兖煤险胜的背后，却是因其一直把握着力拓的核心诉求，即剥离非核心资产、获取现金发展核心资产。

　　兖煤澳洲目前为澳洲最大的独立煤炭上市公司，经过多次投资运作已拥有和管理9个生产矿井/区。但是，由于前期全部都是通过债务融资进行购并，过高的财务费用，以及美元贷款造成的汇兑账面浮亏摊销，导致兖煤澳洲已连续4年亏损，股价一路下滑。畸形的负债结构已经让股票市值根本不再反映其实际价值。

　　而公开信息显示，联合煤炭公司是澳大利亚较大的动力煤和半软焦煤生产商，主要在猎人谷地区拥有两个露天矿区。根据2015年JORC报告，两个矿区合计煤炭资源量31亿吨，储量8.6亿吨。2015年，生产商品煤2470万吨。该公司盈利能力和现金流状况较为稳定，即使在2015年煤炭行业处于低谷，澳大利亚绝大多数煤矿均出现亏损时，联合煤炭公司仍实现税前利润2.19亿澳元。

　　据介绍，兖煤澳洲过去几年亏损情况严重，形成庞大的递延所得税资产，一旦盈利性较好的联合煤炭纳入兖煤澳洲的合并报表，兖煤澳洲递延所得税资产能够抵减100%的联合煤炭应付税项；此外在配煤协同方面，联合煤炭公司与兖煤澳洲公司在煤炭品种方面存在互补性协同效应，可通过配煤方式进一步提高煤炭品质，增强创效能力；而在港口协同方面，联合煤炭拥有瓦拉塔港煤炭服务公司(PWCS港)36.5%的股权，兖煤澳洲拥有纽卡斯尔煤炭基础设施集团(NCIG港)27%的股权。

　　这也是兖煤澳洲急于收购联合煤炭的主要原因。

　　据悉，兖煤澳洲方面人士表示，之所以成功收购，这其中的核心是兖煤把握住了力拓的核心诉求：剥离非核心资产、获取现金发展核心资产。在面对嘉能可的一次次加价挑战时，兖煤有着更高确定性的政府审批进程，提出了更确定的交割时间、更强的履约保证以及更高的净现值，无疑更能满足力拓的诉求。而实际上，力拓也以获取到更高的现金成为这场竞争中的大赢家。作为大股东的兖矿集团两次及时出具无条件且不可撤销的财务保证函，轻描淡写间给力拓吃了“定心丸”。而兖矿集团前台举重若轻的背后，是山东国资系统的强大定力以及相机决策的灵活智慧。

　　据兖州煤业公告中透露，这单总报价超180亿元的大手笔境外投资，目前已获得山东省国资委、商务部、商务部反垄断局、国家发改委、新南威尔士州政府、澳大利亚外国投资审查委员会、韩国公平贸易委员会的批复或备案，尚需国家外汇管理局等机构的批复或备案。

　　话语权定价权提升

　　在定增公告中，兖州煤业这样评价此次并购的战略意义：“本次收购是公司推进和落实国际化投资战略的重要尝试，是延续和强化海外业务的关键一环。”

　　兖矿集团副总经理尹明德曾表示，完成收购后的新兖煤澳大利亚公司权益资源量将达到57.13亿吨，权益原煤年产量预计由目前的1889万吨增加到4279万吨。这些数字意味着，兖煤澳洲将成为澳大利亚最大的独立煤炭运营商，煤炭储量、产量将提升至澳大利亚第三位。

　　从公司经营层面来分析，兖煤澳洲并购盈利能力较强的联合煤炭，可以利用优质资产的正现金流优化资产结构帮助兖煤澳洲实现扭亏。同时，收购还有利于恢复兖煤澳洲在资本市场的独立融资能力，为兖州煤业与兖煤澳洲的持续发展创造平台。

　　而从能源战略的角度来看，尹明德还认为，“随着产能规模的扩大，兖煤澳洲未来将成为对日本、韩国出口的重要澳洲煤炭供应商，有望参与甚至主导日澳动力煤谈判，并大幅提升中资煤炭企业在亚太海运煤市场的话语权和定价权。”

　　事实上，中国虽然是产煤大国，但近些年在国际煤炭市场中却缺乏话语权。

　　公开资料显示，澳大利亚每年向国际市场出口大约2亿-2.5亿吨高质量煤炭，占世界煤炭出口总量的30%左右，而日本是澳大利亚煤炭最大出口地。目前，销往日韩的煤炭价格主要由嘉能可、力拓、必和必拓主导。2015年，联合煤炭销往日本的动力煤、半软焦煤分别占总销量的64%、33%。

　　业内专家普遍认为，完成收购后，兖煤澳洲将成为澳大利亚最大的独立煤炭运营商，煤炭储量、产量仅次于嘉能可和必和必拓，势必取代力拓公司在日澳海运动力煤市场的地位，成为对日本、韩国出口的重要中资煤炭公司，有望参与日澳动力煤定价谈判。