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推出重组预案不到两周的万盛股份今日即收到上交所问询函。上交所就本次交易是否构成借壳上市、标的资产业绩承诺是否能够实现等问题展开问询。 回查公司重组预案，本次交易分为发行股份购买资产与配套融资两个部分：万盛股份拟以发行股份方式购买嘉兴海大、集成电路基金等7名股东持有的匠芯知本100%股权，同时向不超过10名的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。针对上述重组方案，上交所发现本次交易完成后，公司实际控制人高献国家族的持股比例将从48.08%下降为30.26%，交易对方嘉兴海大持股比例为20.39%、集成电路基金持股比例为7.41%。同时预案显示，集成电路基金所持标的资产股权全部系2017年4月从嘉兴海大处受让，若将该股权转让还原，嘉兴海大的持股比例将为27.8%，与实际控制人持股比例较为接近。此外，交易完成后，交易对方上海数珑的持股比例为3.82%。上海数珑系标的资产管理层持股平台。如果嘉兴海大、集成电路基金、上海数珑、标的资产的管理层存在关联关系，一致行动人关系或共同创业等其他亲密关系，嘉兴海大、集成电路基金、上海数珑将合计持有公司31.62%的股份，公司第一大股东将发生变更。对此，上交所要求公司结合该情况，说明公司控制权是否稳定，并要求财务顾问和律师发表意见。围绕公司控制权问题，上交所还关注到，交易对方嘉兴海大、集成电路基金、上海数珑交易完成后有权各向万盛股份委派一名董事。对此，上交所要求公司补充披露交易完成后上市公司董事的具体安排；上述三个交易对方各股东、间接股东或出资人及各方董监高之间，是否存在关联关系或委托持股、委托表决权等协议或安排，说明本次交易完成是否导致公司控制权发生实质变化。除了控制权，上交所还聚焦了标的资产历史沿革及业绩承诺。一方面预案披露，匠芯知本成立于2016年9月28日，系为收购硅谷数模而专门设立的收购主体。匠芯知本属下资产为Shanhai Semiconductor Ltd.（开曼）持有的硅谷数模100%的股权，匠芯知本没有实质开展其他经营性业务。标的公司在美国开展业务的同时，也在中国拥有一家子公司。这引起了上交所的关注，上交所要求公司补充披露母子公司的业务架构及收入占比、报告期内主要财务数据和股权沿革等基本情况。此外，本次交易各方协商确定，匠芯知本100%股权暂定价为37.50亿元。截至本预案签署日，匠芯知本审计、评估工作尚未完成。最终交易价格将以正式的评估结果为参考依据，由各方协商后确定。上交所关注标的资产最终交易作价是否会超过暂定价37.50亿元的20%。如是，将构成重组方案重大调整，导致本次发行价格的调整，进而可能导致交易的失败。
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