中国证券报记者 刘杨

　　就媒体报道对国电南瑞资产重组预案，尤其是继保电气毛利率、收入、分红等相关方面的质疑，国电南瑞相关业务负责人对中国证券报记者表示，继保电气是重点软件企业，拥有行业内领先的技术，其核心产品在国内市场占有率多年来居行业首位，毛利率属于合理范围。

　　毛利率属于合理范围

　　6月7日晚间，国电南瑞披露重组预案修订稿，拟以13.93元/股发行17.21亿股，并支付24.99亿元现金，作价264.79亿元，向大股东南瑞集团、沈国荣、国网电力科学研究院和云南省能源投资集团有限公司4家股东收购其持有的12家公司股权，以及南瑞集团持有的主要经营性资产及负债、江宁基地及浦口房产土地等共计14项资产。

　　在上述收购目标中，主要的资产是作价187.93亿元的继保电气87%股权，作价17.6亿元的中电普瑞电力工程有限公司（简称“普瑞工程”）和作价9.9亿元的南京南瑞信息通信科技有限公司（简称“信通公司”）各100%股权。交易完成后，南瑞集团将基本实现整体上市。

　　对于继保电气毛利率远超同行依靠的业务问题，上述负责人对记者表示，继保电气是国家规划布局内重点软件企业，软件类业务是其重要的主营业务。继保电气拥有行业内领先的技术水平和较高的盈利水平，其高于行业平均水平的毛利率属于合理范围。继保电气的核心产品在国内市场占有率多年来居行业首位，市场份额远超过其他主流厂商。公司超高压电力系统继电保护控制产品广泛应用于电网主网架、三峡输变电、“西电东送”、北京奥运、上海世博等国家重点工程，同时远销全球80多个国家和地区。继保工程作为继保电气下属主要从事硬件设备制造及系统集成业务的子公司，主要经营业务属于生产、制造类，其报告期内的毛利率接近电力行业制造类企业的平均值，亦属于合理范围。

　　电力行业中软件类产品毛利率普遍高于硬件设备产品。数据显示，电力行业中以开发销售电力行业软件类产品为主的上市公司2015年度、2016年度毛利率平均值分别为40.23%和39.20%，而以生产制造硬件和设备等产品为主的可比上市公司2015年度、2016年度的毛利率平均值分别是24.76%和25.27%。

　　继保电气大额分配利润

　　关于本次公告与债券发行公告中继保电气收入数据存在差异的问题，上述负责人表示，这主要是本次重大资产重组标的资产会计政策和会计估计均按照上市公司国电南瑞执行，主要包括固定资产折旧年限、坏账准备计提政策等。普瑞工程和信通公司也是同样的情况。同时，该负责人表示，南瑞集团对标的公司的业绩承诺情况将在后续公告中披露（计划本月底）。

　　对于继保电气收购前大手笔分红是否涉及向南瑞集团输送利益的质疑，上述负责人表示，继保电气2016年进行大额利润分配，系股东为取得投资回报而根据继保电气历史业绩完成情况作出的相关安排。上述利润分配已充分考虑继保电气日常营运的资金需求。继保电气2016年进行利润分配后仍有较大金额未分配利润，相关利润分配并未影响继保电气的正常经营。继保电气已召开董事会和股东会审议通过2016年分红议案，符合相关规定。

　　此外，南京继保工程贡献继保电气大部分收入，净利润占比只有20%。上述负责人表示，继保工程为继保电气下属主要从事硬件设备制造及系统集成业务的子公司，主要经营业务属于制造类，继保工程生产的系统集成类产品向继保电气采购软件，相关集成业务毛利率相对较低，因此整体净利润占比低于收入占比。