盈利能力和信披规范

　　成被否主因

　　相比于去年同期95家并购重组项目的上会数量，今年前4月，上会企业数量出现“腰斩”，仅有40家上市公司。据统计，截至4月27日，证监会上市部共审核了40家上市公司的并购重组项目，其中，21家无条件通过，16家有条件通过，3家被否，通过率为92.5%，而去年同期的通过率为95.8%。

　　从并购重组委问询以及被否的主要原因来看，主要是在于标的资产持续盈利前景不明朗、上市公司的信息披露质量不合格等。其中包括富春通信、唐人神(行情002567,买入)、暴风科技、金利科技(行情002464,买入)等多家上市公司都因为标的资产盈利问题而被否，明家联合(行情300242,买入)、长城动漫(行情000835,买入)等信息披露不符合规定未能顺利通过。

　　以宁波热电(行情600982,买入)为例，公司原计划发行股份及支付现金，收购控股股东开投集团持有的能源集团100%股权，向开投集团全资子公司明州控股支付现金，收购明州热电40%股权、科丰热电40%股权、长丰热电25%股权和明州生物质25%股权（子公司现金），合计对价21.34亿元。但并购重组委在审核意见中指出，标的资产的持续盈利能力存在不确定性，没有做到“充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续”。

　　在明家联合的并购重组审核意见中，申请材料关于标的资产未来持续盈利能力的披露不充分，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第（一）款的规定。申请材料披露的关于标的公司的重要数据不准确、不完整，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条的相关规定。

　　值得注意的是，沪深交易所也对多家上市公司的并购重组进行了问询，其中涉及并购重组的发行价格调整、标的公司行业位置、持续盈利能力、交易安排及其合理性以及专业机构意见几乎是重组类问询函“标配问题”。此外，并购重组标的估值作价情况、后续业绩保证措施也受到交易所重点关注。

　　监管趋严将成常态

　　目前来看，资本市场监管趋严已成常态，并购重组、再融资、信息披露等方面都是证监会严整肃清的重点领域。对于跟风式、忽悠式重组和对规避借壳的“类借壳”重组，证监会新闻发言人张晓军此前表示，那些向一方转让上市公司控制权，同时或随即向非关联的其他方“跨界”购买大体量资产，新购买的资产与原主业明显不属于同行业或上下游，需要从严监管。

　　东北证券(行情000686,买入)指出，并购重组新规与之前收紧跨界并购说明监管层意图抑制股市过度投机和短期炒作，并购重组政策收紧，部分成长股依赖外延并购式发展维持高增长的模式受到打击。

　　值得注意的是，监管层对于影视、娱乐、文化类的并购重组和再融资项目，审核也在逐渐收紧。“监管对跨界并购、定向增发的收紧非常明显，尤其是对泛娱乐领域收购标的资产盈利审核，这和这类并购重组标的业绩不达标、股价大幅波动及估值泡沫过大息息相关。”业内人士告诉记者。

　　随着2016年以来IPO市场常态化稳步推进，许多优质企业选择IPO渠道，IPO的融资规模和数量均大幅上升，业内人士指出，借壳上市与IPO常态化此消彼长，按照目前IPO的频率，壳资源价值将持续削弱。