近日，上交所对2016年完成重组的三峡新材发出年报问询函，问询函首要关注的问题即是收购标的业绩未达标的情况。

回查公告，三峡新材2016年报披露，其归属于上市公司股东的净利润约1.79亿元，同比增长370.11%，主要原因系上市公司2016年完成非公开发行股票工作，利用募集资金21.7亿元收购深圳市恒波商业连锁有限公司(下称“恒波公司”)100% 的股权，主营业务在原有的平板玻璃及玻璃深加工基础上，新增移动互联网终端业务，形成双主业发展的模式。

披露显示，2016 年，恒波公司完成营业总收入50.18 亿元，合并报表期间，完成营业总收入20.948 亿元，实际完成净利润 20528万元，扣除非经常性损益2535.45 万元，完成归属于母公司的净利润17993.39 万元，完成业绩承诺的73.96%。

在并购第一年就未完成业绩承诺的背景下，上市公司未对商誉计提减值。对此，上交所予以高度关注。

问询函一方面要求上市公司详细披露对恒波公司合并形成的商誉减值测试的过程、重要参数和假设、可回收金额的计算过程，就合并商誉的减值是否充分作出说明；另一方面要求相关方披露未能实现业绩承诺的原因，重组交易时所预测的各项经营和财务情况是否发生重大变化，并就未来盈利实现能力、业绩波动等风险作充分揭示。

上交所同时关注新收购公司的业绩稳定性和收入确认政策。

根据年报披露，恒波公司业务很大程度依赖中国三大移动运营商，恒波公司通过在运营商设立的门店派驻员工销售移动终端、销售运营商的合约话费套餐以及预存话费SIM卡业务产生佣金收入。

对此，监管层要求三峡新材披露恒波公司目前与各运营商签订的合同期限、合同销售量，并就未来若不能继续与三大运营商合作，将会对恒波公司的收入及利润的量化影响作风险提示。

监管层还关注了移动互联网终端业务的收入确认政策，按总额法还是按净额法，以及收入确认的时点和依据等。监管层特别对各销售门店是否存在返点、销售人员回扣等情形予以关注，要求披露返点率、回扣率，并列明相应的会计处理。

监管层还关注了三峡新材双主业发展的问题。上市公司新收购的移动互联网终端的销售增值服务业务，是否能够与传统的平板玻璃生产业务两相融合，成为监管问询之重点，监管层要求上市公司补充说明两项业务是否存在协同效应、管理层对两项业务的整合能力和作为。