日前，证监会新闻发言人张晓军公布了“山东墨龙案”的进展情况。目前，证监会对山东墨龙涉嫌违反证券法律法规案调查审理完毕，已进入告知听证程序。证监会拟对山东墨龙董事长、实际控制人张恩荣和总经理张云山在内幕信息敏感期内违规减持公司股票，没收违法所得，并处以三倍罚款。

　　根据证监会的查实，山东墨龙2016年三季度末发生重大亏损并持续至2016年全年重大亏损属于《证券法》规定的内幕信息，山东墨龙董事长、实际控制人张恩荣、总经理张云三父子二人在内幕信息敏感期内减持“山东墨龙”股票的金额分别为27750万元和8227.5万元，避损金额分别为2032.41万元和1792.94万元。根据“没一罚三”的处罚，此次证监会对张恩荣、张云三父子二人的罚没金额累计达到1.53亿元。这在同类案件的查处中，显然属于处罚较重、涉案金额较大的案例了。

　　而在目前证监会频频开出天价罚单的背景下，“山东墨龙案”之所以受到市场的关注，主要基于三方面的原因。

　　首先，证监会对“山东墨龙案”的处罚，属于“变脸减持第一单”。近年来，包括大股东在内的上市公司重要股东减持掀起高潮。而在重要股东的减持中，最受市场关注的，包括精准减持、巨额减持、顶格减持、清仓减持以及变脸减持等。而这其中，影响最为恶劣的，莫过于清仓减持与变脸减持。但就变脸减持来说，虽然在市场上影响恶劣，但因此受到查处的案例市场上却并不多见。就此而论，证监会对张恩荣、张云三父子违规减持的查处，是为对重要股东变脸减持的查处开了一个好头。实际上，“山东墨龙案”之所以受到关注，其关键的落脚点就在张恩荣、张云三父子变脸减持这件事情上。

　　其次，证监会开出的“变脸减持第一单”，将变脸减持上升到了内幕交易的高度，这在之前对重要股东违规减持案的查处中是非常少见的，但却是非常正确的做法。因为就山东墨龙实际控制人张恩荣、张云三父子的减持来说，其减持的时间段是在该公司预盈公告发布后以及业绩变脸公告发布前，这其中的内幕交易是非常明显的。

　　实际上，上市公司重要股东的变脸减持通常都是与内幕交易紧密地联系在一起的。尤其是上市公司控股股东的变脸减持，这几乎就是内幕交易的代名词。毕竟对于上市公司的董事长、总经理以及大股东来说，上市公司的信息包括业绩变动情况，他们是最为清楚的。这个群体如果选择在业绩变脸之前大量减持股份，他们十有八九是在进行内幕交易。因此，证监会将张恩荣、张云三父子的变脸减持定性为内幕交易，这是恰如其分的。

　　此外，证监会对张恩荣、张云三父子变脸减持的处罚，在同类案件中已经属于出手较重的处罚了。因为在重要股东违规减持的案件中，实行“没一罚三”处罚，且罚没金额过亿元的案例较为少见。对重要股东的违规减持，在以前的查处中，很多都是轻描淡写，从轻发落，这也是导致重要股东违规减持事件不断发生的重要原因。证监会对张恩荣、张云三父子变脸减持的处罚，在某种程度上可以认为是改变历史的一次处罚。

　　也正因如此，证监会对张恩荣、张云三父子变脸减持的处罚，无疑是给变脸减持者敲响的一记警钟。它警示变脸减持者，不仅利用内幕信息来进行变脸减持的行为是监管者所不允许的，而且作为当事人来说还将会为此付出巨大的代价。也正因如此，证监会对张恩荣、张云三父子变脸减持的处罚对于市场来说是有警示意义与震慑作用的，对于抑制重要股东的变脸减持具有积极意义。因此，不妨让这种对重要股东违规减持、变脸减持的处罚、重罚来得更猛烈一些。（作者供职单位：中和应泰“好人好股)