何谓“小官巨贪”，如果最近热播的反腐电视剧《人民的名义》剧中人物赵德汉还不够鲜活的话，4月21日证监会新闻发布会上公布的深交所前发行审核部副总监冯小树，通过在企业上市前突击入股、企业上市后高价抛出的方式，非法获利达2.48亿一案，就更让人惊叹了。

　　最终，证监会也开出了天价罚单，没收冯小树违法所得2.48亿元，并顶格处以2.51亿元罚款。同时，对冯小树采取终身市场禁入措施。

　　但冯小树案值得关注的地方并非只有天价罚没金一项，冯小树案所代表的正是2007年到2011年那一段突击入股腐败的混沌岁月。而这个灰色地带也随着监管的有针对性加码，逐步被厘清。

　　突击入股往事

　　在此前监管层披露的信息中指出，冯小树先后以岳母彭某嫦、配偶之妹何某梅的名义入股拟上市公司，但没有明确说明是在什么时间段、突击入股了哪些公司，而入股数量与价格、减持价格等关键信息也没有披露。

　　可查资料显示，现年52岁的冯小树是浙江大学87级管理工程硕士，曾任深交所上市推广部副总监和深交所中小板副总监(副处级)，2005年至2007年间担任中国证监会第七届和第八届发审委兼职委员。

　　据数据统计显示，作为发审委兼职委员冯小树，2005年3月至2007年4月间，冯小树共计参与了43个项目的审核，其中34个IPO(首次公开发行)项目、3个增发项目、5个可转债项目、1个可分离债项目。

　　但根据今日有关媒体的报道显示，冯小树突击入股的三家上市公司或是鱼跃医疗(002223.SZ)、三川智慧(300066.SZ)和宝莱特(300246.SZ)等3家公司，事实上这三家公司均不是冯小树作为发审委员期间所审核的公司。

　　值得注意的是，上述三家公司中鱼跃医疗和宝莱特均为平安证券所保荐，上市时间分别是2008年4月18日以及2011年7月19日，而当时平安投行的掌门人正是薛荣年。

　　事实上鱼跃医疗也涉及在薛荣年案中。根据证监会此前公布的稽查信息显示，2007年3月21日鱼跃医疗实际控制人以600万元向融科华转让3.89%股权，鱼跃医疗上市后，经过多次高送转及公积金转增股本，融科华持有“鱼跃医疗”股份共计1495.25万股。解禁期满后，融科华多次减持“鱼跃医疗”获得减持款14860.48万元。

　　其中，融科华的法定代表人正是为薛荣年妻弟戴某某，正如前述所述鱼跃医疗上市保荐机构为平安证券，薛荣年时任平安证券投行部总经理。

　　这其中通过亲属设立公司在其保荐的项目中突击入股实现利益输送和冯小树案几乎如出一辙。

　　2000年，35岁的薛荣年加盟平安证券，历任投行事业部总经理、公司副总经理等，并于2008年正式任平安证券总经理，主管投行业务。薛荣年掌舵平安证券投行业务期间，因2007年至2011年间“短频快”的新股项目名声鹊起。

　　然而，重量不重质的弊端很快暴露。就在平安证券投行业务问鼎冠军的2010年12月，其保荐的胜景山河上市前夜被叫停。随后二次上会仍然被否，涉事两名保荐代表人的保代资格被取消，平安证券也接到证监会出具的警示函。2011年，薛荣年带领投行团队离开平安证券，并在深圳的华林证券另起炉灶。

　　一波未平，一波又起。2012年9月，平安证券保荐的万福生科因涉嫌财务造假被证监会立案稽查，被暂停保荐机构资格，并拿出3亿元赔付给投资者。2014年年底，平安证券保荐项目海联讯因欺诈发行被处罚，该公司与万福生科都在2011年下半年上市，均发生在薛荣年任职平安证券期间。

　　PE腐败与监管加码

　　冯小树突击入股腐败案背后是一段曾经的PE腐败往事， 2007年到2011年这一时期中出现了一系列PE突击入股腐败案件。

　　揭开冰山一角的当属当年国信证券李绍武一案。

　　李绍武曾任国信证券投行四部总经理。根据证监会披露，从2001年12月至2003年3月，国信证券对轴研科技进行辅导上市，其为辅导人员。在得知轴研科技将引入战略投资者后，2001年，李绍武介绍其本人控制的深圳市昕利科技发展有限公司认购65万股轴研科技股份。2005年5月轴研科技上市，李绍武于2007年3月5日将所持股权全部卖出。此外，自2001年起，李绍武利用职务便利，还在对莱宝高科、河南佰利联、河南四方达等3家拟上市公司进行改制辅导和保荐上市过程中，通过其配偶、岳母等持有或买卖相关公司股票。

　　在李绍武案中，至少暴露出三种PE腐败的形式。第一种，伪造虚假身份。李绍武的配偶邱利颖(已离婚)以虚假的莱宝高科控股子公司浙江金徕镀膜有限公司的员工身份，投资约11.3万元持有国信证券李绍武所在部门IPO项目莱宝高科5万股(解禁时市值约190万元，增值15.8倍).

　　第二种是注册公司、曲线入股。2001年，李绍武通过其妻邱利颖(持股90%)设立昕利科技公司，在轴研科技上市前的股份制改造时介入。

　　第三种则是保荐利益互换。李绍武间接持股的轴研科技与李妻入股100万股的四方达，最后的上市保荐机构均非国信证券，都是李绍武跟踪项目并转手至南京证券、国泰君安投行部。

　　窝案频发也加大了监管层处置PE突击入股以及相关腐败的决心。

　　2011年证监会决定在审核环节和持续监管环节采取“突击入股”相应的监管措施。一是加大“突击入股”的信息披露，增强“突击入股”行为的透明度。二是强化中介机构对“突击入股”行为的核查责任。三是延长“突击入股”股份锁定期，对于发行申请受理前6个月内增资或从控股股东、实际控制人转出的股份，要求受让人承诺自公司变更登记完毕之日或上市之日起锁定3年。

　　随后监管再次加码，证监会对IPO前一年内入股的PE机构，要求在终级追溯的核查背景下，再进行“完全式”信息披露，包括PE基金基本情况、财务状况、投资项目列表等；也包括追溯核查的GP、LP中法人、自然人的背景简历、财务状况等。

　　与此同时，一些特定身份的人员也在监控的范围内，包括公务员、银行人员、中介人员及亲属等四类人成为监控的主要对象。而冯小树一案也能间接看到相关规定的威力，其可能涉及到的三家公司上市时间均为2012年之前，从突击如果的时间来讲均在2011年之前。

　　在此基础上，证监会又在2012年还要求对PE进行最严厉的“适格性”核查：除此前已要求关于“与发行人及其他股东、中介有无关联关系、有无特殊协议及安排、是否存在利用有限合伙规避200人股东限制”等内容的核查，还增加对“是否具备投资发行人的资格、注册资本或实际缴付出资额是否远高于投资于发行人的资金额、认购发行人增资仅为其投资项目之一”等，其目的在于严格甄别“只为投资发行人而成立的特殊目的主体”，也即俗称的“伪PE”。

　　时至今日，突击入股的监管也没有丝毫放松，在出现有限合伙、契约型基金这些新的可以掩藏股东身份的产品后，证监会也要求所有产品的穿透必须达到出资自然人的这一环节。

　　新式突击入股猜想

　　事实上，在突击入股经历过层层监管加码后，原有的腐败套利空间可谓被极度压缩。

　　但上有对策下有政策，随着市场的变化，突击入股或也能利用新的渠道重生暴利的通道。而这一新情况或正是利用新三板这一新生市场。

　　随着IPO常态化，目前有大批新三板企业计划IPO，截止4月23日，新三板已有324家挂牌企业已正在实施IPO转板事项，占挂牌企业总数的3.0%。其中有86家企业已经向证监会申报了IPO上市材料并获受理，24家公司处于IPO审核反馈阶段，33家企业进入预先披露更新阶段。

　　与此前的拟IPO企业不一样的是，新三板市场是可以公开转让股份的市场，在新三板挂牌的拟IPO公司可以在新三板市场交易、定增。

　　按照目前的IPO审核常态化来看，未来企业从提交申请材料到过会的时间成本有望缩短至400天前后。

　　也就说，相关公司在正式提交申请材料停牌前的一段时间里，如果在新三板挂牌阶段有交易或定增，那么也就存有突击入股的机会。

　　不过，新三板这一通道目前也仅仅是市场的推测。目前通过发审会的新三板企业在二级市场有频繁交易的案例仅有一例。

　　而另外如果采用“三类股东”的形式入股新三板公司也存有监管风险。(即“三类股东”是指契约型私募基金、资产管理计划(主要指基金子公司和券商资管计划)和信托计划)，目前监管层尚未对三类股东有明确的监管定调，现有的案例均采用的是一事一议的方式，相关的穿透要求也是要追溯到出资的自然人层面。