两会在即，资本市场新股注册制再度引发市场高度关注，媒体不断吹风，专家不断引经据典的论证，但是官方的声音有点淡，根据媒体报道本次证券法修改依然不会涉及注册制内容，总理报告也未提及注册制改革，笔者举双手赞成，这是一种务实之举。

　　 笔者作为小散，一直反对在现阶段实施注册制改革，并撰写过数十篇文章，在每一次新股重启之际，在重要会议开启之际，总是有媒体、专家在炒作注册制改革，其出发点都是希望借助资本市场支持实体经济为名，暗推注册制为实，媒体专家力推注册制用意十分明显，就是在制造一个舆论环境，给投资者洗脑，为注册制实施扫清一些障碍。但往往又是得不偿失，徒增资本市场动荡而已。因此注册制改革不是一种务实之举。

　　 2015年底，人大常委会授权国务院实行股票发行注册制改革，授权期为两年，自2016年3月1日起施行。但是过了1年多，证券法中有关注册制的修改依然是一个谜，本次总理报告也对注册制丝毫不提，IPO注册制改革似乎再度陷入停滞，这让某些专家很是不爽，牢骚满腹。

　　 笔者记得中国股市引进注册制的建议大概有10余年时间了，期间围绕注册制的争论也出现了力挺派和反对派，甚至有中间派，从注册制最早的设计者来说，虽然原因诸多，但是主要是为了遏制发审腐败、加大码新股发行、遏制市场过度炒作，虽然有的想法不无道理，但是资本市场不顾实情过度市场化改革有市场原教旨主义的嫌疑。

　　 一项制度的改革，首先要找准定位找准方向，而不是为了改革而改革，才能赢得市场投资者的支持，因此笔者要问一句的是中国为什么要实施注册制，如何实施注册制？是创业板先行主板延后？注册制真的能够遏制炒新炒壳吗？注册制适合我国国情吗？注册制下如何监管？如何安排退市制度？如何保护投资者利益？如何让老股对接新股？

　　 这些问题者笔者认为不仅仅是学术问题，也不仅仅是政策问题，更涉及到股市定位和投资者切身利益问题，如果让资本市场支持实体经济最大化来实施注册制是不是恰当，这需要更多的论证，因为美国注册制实施的前提是限制股份进入市场是对投资者利益的最好保护，也涉及到投资者的利益问题，政策的不对接朝令夕改，政府对资本市场各方利益的利益的处置会不会遭遇投资者的汹涌澎拜的民意反对。

　　 刘士余主席在15年两会期间讲过“注册制改革需要相当完善的法制环境。”更是明确指出”不可以单兵直进的”，目前中国股市是不是有实施注册制的法制条件，市场环境，本次两会对注册制的态度也是刘士余主席正确观点的一种正常延伸，首先美国注册制是建立在减少股份进入市场是对投资者利益的最好保护，所以政策制定上对融资者实施严厉的监管措施，上市容易维持上市地位成本很高，导致很多企业上不上市已经无所谓了，这样的市场实施注册制就不会造成IPO短时间爆发，市场就不会造成短期压力，而我国正好相反，实施注册制就是为了打开新股供应的阀门，而中国目前处于经济转型期和金融风险多发期，资本市场承担着前所未有的融资重任，监管层对融资者的违规违法行为表现出更多的更高的容忍度，上市很难维持上市地位很容易，加上股市制度的一夜暴富特色，很多公司把上市看成是一种荣誉一个奋斗的终极目标，一旦打开阀门，IPO就会完全失控，这可不是笔者胡乱说话，而是有投资者头上悬着的IPO堰塞湖为证，截至3月2日，受理首发企业679家，其中，已过会32家，未过会647家。未过会企业中正常待审企业610家，中止审查企业37家，这个堰塞湖是在证监会IPO常态化实际上是超速扩容下积累下来的，说明市场IPO压力大到无法预计，在堰塞湖化解以前实施注册制就是放虎出笼。其次美国注册制实施的基础是退市制度的常态化法制化，被动退市、并购退市、主动退市三管齐下，近十年来退市数量远多于上市数量，能够有效保证市场大开大合，不至于短期内出现上市公司存量爆发性增长，而我国目前退市制度依然缺失，只有刚性的勒令退市，而且比例很低，最多的一年也只有13家，去年只有两家，另外一家因为退市还跟证监会打上了官司，没有退市制度的护航等于让资本市场成为一个只吃不拉的貔貅，但资本市场不是貔貅，不能只吃不拉，实施注册制一定会得肠梗阻而死亡，换一个角度看问题，就是市场短期内将面临天量扩容问题，而市场新增资金可能远远跟不上新增市值的需要，导致市场出现急跌暴跌，在历史上中国股市也有数次因为注册制传言而重创甚至是千股跌停，改革不是休克疗法而是循序渐进。三是打开上市阀门，降低上市门槛，没有严刑峻法的护航意味着上市公司的质量更加令人忧虑，严刑峻法的护航来自于两个方面一个是证券法的修改加大处罚依据，另一个是执法的理念，证券法的修改很容易，但执法理念的改变很难，目前市场一团乱象，不在于证券法的不足，更在于主动执法理念的缺失和执法不到位处罚不到位，像新的退市制度已经颁布很多年，但退市制度依然只是一个虚幻，对违规行为处罚自由裁量权很大导致惩罚不到位，据媒体报道35家财务造假上市公司中，证监会对其中32家公司罚款均不超过60万元，除开2家主要责任在评估机构和会计事务所的上市公司，仅海联迅一家公司受到“重罚”，被罚882万元，实控人被罚1203万元，笔者关注到没有一家财务造假公司被勒令退市。四是投资者的合法利益保护机制依然缺失，更为关键的是集体诉讼机制 的缺失大大增加投资者的维权成本，地方保护主义的盛行让投资者的维权官司充满变数和艰辛，资本市场亟待建立一个专门的金融法庭来审理资本市场的侵权案件，一者更为专业，二者能避开地方政府保护主义的干扰。五是投资者对注册制改革认识不足，出现以脚投票，一项改革成不成功，要看市场的认可度而不是某些学院派专家大咖的纯理论研究，他们往往不顾虑市场的实际情况，只知道搬迁美国市场的那一套，没有投资者普遍认可，改革就容易失败，因此管理层需要为注册制改革与市场投资者做更多的沟通，尽量让投资者认可注册制，减少市场的抵触情绪。

　　 一个制度改革既不符合中国实际，也得不到广大投资者认可，偏偏要强势推进，这是不是一种赶鸭子上架呢？

　　 笔者认为实施注册制需要厘清几个问题，首先实施注册制能不能改变炒新超差炒小炒壳的陋习，市场炒作不断，不在于市场存量公司的多少，不在于IPO多少，而在于执法问题，在于监管问题，如果监管不到位，执法不到位，违规违法者就会有恃无恐，那么市场有上万家公司，每天不断地IPO，炒作资金依然可以选择各个击破的战例，选择某一家、某几家个股进行炒作甚至恶炒，像最近张家港行和江阴银行的恶炒，就是游资经典战例，两家次新银行股暴涨并没有带动整个银行板块上涨，更没有带动整个市场指数的明显上涨，只是一个局部的疯炒，局部的非理性暴涨，像老牌的民生银行估值更低却是不断新低调整，之所以恶炒就在于短期盈利丰厚，而市场法律风险几乎没有，既然炒作没有风险，有可以获得丰厚利润，干么不炒作？因此注册制改革加码IPO来遏制炒新炒小炒差根本就是牛头不对马嘴，遏制炒作的唯一方式就是监管，让炒作者不敢肆无忌惮的操纵市场操纵股价。

　　 其次是新股常态化发行与注册制改革的关系如何，注册制改革意味着彻底放开新股的供应，让市场自我调节IPO节奏和IPO价格，而市场常态化发行则是按照市场运行的特点和金融市场的需要，在政府的监管之下适度的加码IPO，两者之间是有不同的，而中国目前情势下，市场并没有形成IPO自我调节机制，上市公司逮住机会一定会不失时机的发行新股上市，而市场一团散沙，对IPO一律来者不拒，这与美国市场弱势环境下上市公司会延迟IPO完全不同，何况中国机构也好、大资金也好缺乏一种合理的IPO定价机制，这个时候放开节奏放开价格是不是会乱套。

　　 三是股市支持实体经济一定需要IPO注册制改革吗？审核制就不行吗？恐怕不是那么一回事，德国实施的是审核制，也没有谁指责德国股市就没就支持实体经济，就比美国注册制表现要差，而在中国IPO总是被投资者质疑为圈钱市，实际上就在于IPO超速发行，美国股市经过数百年发展也只有3600余家公司，而中国仅仅30余年发展就有3200家公司，按照目前的IPO速度，较快的话17年较慢的话18年中国就将成为世界第一的资本市场了，亚当斯密说过：“毋庸置疑，无法无天的征税，不管是平时还是战时，不管是征收国民财富的一半或者两成，皆为人民的反抗提供了正当的理由。”换一个角度。资本市场无法无天的IPO，过度强调资本市场的融资功能，而长期忽视资本市场的投资功能，就会遭遇投资者的反对。投融资双赢才是资本市场的基本立足基础。因此资本市场支持实体经济并不代表IPO的无节操无控制，而是要让投资者也有利可图，如果投资者没有利益可以期待，选择抛弃资本市场，资金总是绕着股市走，资本市场支持实体经济从何谈起，提高股权融资比重从何谈起，因此以注册制改革支持实体经济并非就是一种多赢局面，甚至可能引发不必要的金融风险。

　　 刘士余表示，注册制既不要理想化，也不要神秘化，务必理解制度。“稳定的预期，市场证明有效的做法，必须牢牢去做、别折腾，核心是做好上市公司发行股票的质量审查。”这个话有道理，笔者高度认同，投资者投资股市就是投资未来，投资一种预期，因此在目前阶段不适宜折腾搞注册制改革，打乱投资者的预期，当务之急是脚踏实地做好新股发行工作，完善制度，从源头保证上市公司的质量。

　　 资本市场制度完善了，监管加强了，市场炒作少了，投资者更加成熟了，不合理的估值水平得以纠正了，注册制改革也就水到渠成了，而目前阶段注册制改革就是揠苗助长，注册制改革夭折不说，搞不好还会把市场搞砸了，把投资者赶跑了，是得不尝试的，投资者跑了，融资问题如何解决，因此笔者是坚决反对的。

　　 “十三五”规划纲要草案提出 ， 创造条件实施股票发行注册制。创造条件总得有个过程，不太可能一蹴而就，在这个过程中证监会与各方面要充分沟通，凝聚共识，尤其是与投资者达成共识，得到投资者的认可，而不是单方面的倾听某些专家的意见，尤其是学院派大咖的意见，他们缺少市场调研做的是纯学问，往往生搬硬套美国那套东西，不一定能够反映中国资本市场的现状，更不能反应投资者的心声和诉求。

　　 本次修法不涉及注册制，总理报告不涉及注册制，笔者认为是从中国资本市场实际出发，照顾投资者的诉求的一种务实之举，资本市场支持实体经济不在于注册制和核准制，核准制下IPO常态化也可以尽最大可能支持实体经济，而注册制如果投资者反对以脚投票也不见得就能最大化支持实体经济，不管核准制注册制只要最大化支持实体经济又能让投资者普遍接受就是好的IPO方式，何必拘泥于形式呢？

　　 中国金融市场最大弊端是某些改革走了弯路，没有人去反思，留下了一地无人捡拾的破烂鞋子，让中国付出不少没有意义的代价，但愿注册制改革不要重蹈覆辙。