IPO审核创下历史纪录，一天之内，11家首发企业全部过会！

　　3月6日，证监会主板发审委和创业板发审委分别召开了2次会议，共审核了11家IPO申请企业，审核结果均为“(首发)获通过”。

　　先看涉及哪些投行：

　　据券商中国记者梳理，上述这11家IPO申请过会的企业多数分布在东南沿海发达地区， 11个IPO项目的投行分别是国信证券、广发证券、海通证券、兴业证券、浙商证券、国泰君安证券、国金证券、申万宏源证券承销保荐、国融证券、安信证券、中信证券。

　　看时间周期：

　　从IPO招股说明书申报稿报送证监会到昨日通过发审委审议，7家企业所花费的时间均在2年之内，还有1家企业排队不满1年便过会。

　　发审会被问及哪些问题？

　　记者发现，“发行人未来盈利能力的可持续性以及相关的风险、生产经营是否符合国家有关环保法律法规、实际控制人报告期内行政处罚、发行人股东股权质押、相关商标争议和诉讼进展、经销商有效管控制度、高管员工薪酬待遇、主要客户重大依赖、产品结构单一风险、境外销售规模真实性、劳资纠纷”等成为发审委会议上重点提出询问的问题。

　　1天内11家IPO申请均过会

　　开年以来，证监会发审委IPO审核“马不停蹄”，仅3月6日一天，便有11家企业IPO申请上会。

　　创下历史纪录的是，这11家企业均顺利过会，IPO闯关告捷。

　　主板发审委2017年第34次会议审核结果显示，4家企业过会，广东联泰环保股份有限公司和上海格尔软件股份有限公司拟上交所上市，而杭州星帅尔电器股份有限公司和湖北瀛通通讯线材股份有限公司拟深圳中小板上市。

　　广东联泰环保股份有限公司

　　针对广东联泰环保股份有限公司，报告期内，发行人控股股东控制的企业曾超比例违规减持深圳市中洲投资控股股份有限公司(以下简称中洲控股)股份。中国证监会对其直接负责人的主管人员黄婉茹予以行政处罚。黄婉茹是发行人三名实际控制人之一。

　　对此，发审委要求，发行人代表进一步说明前述超比例减持中洲控股股份的违规情况、发生原因和相关当事人受到行政处罚及其整改的情况，发行人控股股东和实际控制人是否存在违背对中洲控股的承诺的情形，发行人董事、监事、高级管理人员是否已经了解与股票发行上市有关的法律法规并知悉上市公司及其董事、监事、高级管理人员的法定义务和责任。

　　发审委还要求，发行人代表进一步说明报告期内发行人与控股股东下属企业达濠市政建设有限公司(以下简称达濠市政)之间发生大额施工采购关联交易的原因和必要性。

　　上海格尔软件股份有限公司

　　针对上海格尔软件股份有限公司，中国航空工业集团公司(以下简称中航工业)是发行人报告期内前五大客户之一，同时也是发行人2016年度的第一大供应商。发审委要求，发行人代表补充说明：(1)2016年度发行人对中航工业的销售额、采购额大幅增长的原因和合理性，采购商品的明细及最后的用途；发行人取得中航工业业务的方式，发行人对中航工业的销售业务是否具有可持续性；(2)发行人报告期各类业务订单的取得方式、定价方式、合作期限及期末未执行的合同情况，发行人未来盈利能力的可持续性以及相关的风险是否充分披露。保荐代表人发表核查意见。

　　上海格尔软件股份有限公司

　　针对，发审委要求，发行人代表进一步说明2013年收购杭州华锦电子有限公司(以下简称华锦电子)51%股权时采用净资产的账面价值作为可辨认净资产公允价值的原因和合理性，以此为依据确认商誉是否符合企业会计准则的规定，2015年少数股东以华锦电子股权对星帅尔增资的定价依据和相关会计处理。保荐代表人发表核查意见。

　　杭州星帅尔电器还需进一步说明：

　　1)报告期各期期末应收账款和应收票据余额较高的具体原因，是否会对发行人的业绩和持续经营产生不利影响；

　　2)各期末主要应收账款客户期后各年回款进度，是否符合结算政策；

　　3)报告期各期是否存在通过放松信用政策刺激销售的情况；

　　4)报告期内应收账款坏账准备计提比例是否谨慎、充分；

　　5)是否存在开具没有真实交易背景的承兑汇票和应收票据因无法到期收回而转为应收账款的情形。保荐代表人发表核查意见。

　　湖北瀛通通讯线材股份有限公司

　　针对湖北瀛通通讯线材股份有限公司，发审委要求，进一步说明发行人是否对主要客户存在重大依赖，是否有产品结构单一的风险，发行人是否采取风险应对措施及其有效性；发行人是否存在对持续盈利能力有重大不利影响的情形。请保荐代表人说明对上述事项的核查过程、依据和结论。

　　发审委还提出，湖北瀛通通讯线材需进一步说明发行人境外客户的开发方式、交易背景，有关大额合同订单的签订依据、执行过程；发行人出口退税情况是否与发行人境外销售规模相匹配。保荐代表人结合物流运输记录、资金划款凭证、发货验收单据、出口单证与海关数据、中国出口信用保险公司数据、最终销售或使用等情况，说明境外客户销售收入的核查方法、过程和结论。

　　湖北瀛通通讯线材需进一步说明，将黄晖、左笋娥两人均认定为控股股东的原因、理由和依据；未将左贵明、左娟妹、左美丰、曹玲杰、黄修成等认定为共同控制人的原因、理由和依据。

　　主板发审委2017年第33次会议审核结果显示，3家企业过会，均拟上交所上市。

　　宁波美诺华药业股份有限公司

　　针对宁波美诺华药业股份有限公司，发审委要求，发行人代表进一步说明，报告期内，发行人的生产经营是否符合国家有关环保法律法规；报告期内和截止目前是否存在重大环保违法行为，相关处罚对发行人生产经营和财务状况是否构成重大影响；还需进一步说明上海新五洲药业有限公司被发行人收购前，其股份由第三人替发行人实际控制人代持的原因。

　　江苏龙蟠科技股份有限公司

　　针对江苏龙蟠科技股份有限公司，发审委询问，发行人针对经销商信息化管理的投入情况，使用情况，覆盖情况，是否达到了有效管理的目的；针对经销商数量上升较快的情形，发行人针对经销商管理的内控制度，报告期内该内控制度的执行情况；发行人对经销商进、销、存的具体管理模式和管理情况。保荐代表人进一步说明对上述信息化手段的核查情况，在核查经销商的进、销、存和资金往来时，是否借助了该等信息化手段进行比对，比对的具体情况，发行人针对经销商的内控制度是否有效运行。

　　福建坤彩材料科技股份有限公司

　　针对福建坤彩材料科技股份有限公司，发审委要求，发行人代表说明关于无形资产客户资源的会计调整对发行人相关会计期间的影响。有关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定；还需进一步说明针对各类经销商是否建立了相应的管控制度。

　　创业板发审委2017年第18次会议审核结果显示，2家企业过会，拟创业板上市。

　　深圳市广和通无线股份有限公司

　　针对深圳市广和通无线股份有限公司，发审委询问，发行人全部产品的全部生产工序是否均采用委外加工的方式，在这种生产模式下发行人是否存在技术秘密泄露风险及应对措施；发行人开发同等生产能力的新的委外加工厂商的平均周期及难易程度，报告期内委托加工厂商较为集中的原因及合理性，发行人生产经营的独立性是否存在风险。

　　广东凯普生物科技股份有限公司

　　针对广东凯普生物科技股份有限公司，发审委询问，发行人直接或通过经销商向客户免费提供体外诊断仪器或签订相关提供协议是在招标之前还是在招标之后，投标文件是否涉及免费提供体外诊断仪器相关内容，是否是招标评分事项。

　　申请文件披露，该公司实际控制人管乔中、王建瑜及管秩生因拓展公司业务经常在全国各地出差，无法常驻潮州，为了便于公司管理，于2007年11月27日，黄伟雄经公司董事会推选为董事长。近年，黄伟雄逐步退出公司日常行政事务，专注于参与公司的经营决策、风险控制和对外协调。黄伟雄最近一年从公司领取收入为8万元。在本次报送的招股说明书中还披露了管乔中在公司任职情况为董事长、总经理。

　　发审委要求，凯普生物进一步准确说明黄伟雄、管乔中在发行人处任职情况及在治理层、管理层担负的主要工作；进一步说明黄伟雄薪酬低于董事会秘书和财务总监及部分人员的原因。

　　创业板发审委2017年第17次会议审核结果显示，2家企业均过会，拟创业板上市。

　　浙江扬帆新材料股份有限公司

　　针对浙江扬帆新材料股份有限公司，招股说明书披露，樊彬持有的22.67%扬帆控股的股权中，15%已经质押。发审委要求，扬帆新材进一步说明樊彬所持扬帆控股股权质押的具体情况、樊彬的财务状况和清偿能力。请保荐代表人说明樊彬股权质押对扬帆控股股权稳定性影响的核查情况。

　　此外，扬帆新材董事、副总经理、董事会秘书李耀土曾担任三峰实业的法定代表人。发审委要求，扬帆新材需进一步说明发行人控股股东向发行人拆借周转资金却要通过三峰实业进行的原因和合理性；李耀土是否存在不适合担任董事、高级管理人员的情形。保荐代表人发表核查意见。

　　德艺文化创意集团股份有限公司

　　针对德艺文化创意集团股份有限公司，招股说明书披露，2014年度至2016年度，该公司的营业收入分别为33648.58万元、33688.98万元和35307.83万元。扣除非经常性损益后的净利润分别为2363.37万元、2618.16万元和3275.48万元；员工人数分别为373名、311名和282名；平均年薪(税前)为4.40万元、5.00万元和5.68万元，低于可比上市公司的平均薪酬和福建省城镇单位企业在岗职工平均工资，董事长兼总经理的年度薪酬为7.89万元。

　　结合上述情况，发审委要求，德艺集团说明在主营业务收入增长的同时员工人数逐年下降的原因，员工平均年薪较低的原因；说明各地门店员工是否属于发行人正式员工，是否签署劳动合同，是否缴纳社保；减少门店员工是否涉及辞退福利，是否存在劳资纠纷；说明薪酬水平较低是否是发行人员工离职率高的主要原因，在较低的薪酬水平下如何保证员工队伍的稳定和正常的经营；说明目前的薪酬政策和未来的员工薪酬安排；结合企业各期现金分红占当年可供分配利润比例较高的情况，说明企业是否存在通过现金分红补贴员工薪酬的情形；结合员工人数及其薪酬的变动情况，量化分析发行人报告期内扣除非经常性损益后净利润增长幅度较大的原因及其合理性。保荐代表人对上述问题说明核查过程并发表核查意见。

　　注册制理念深入人心？

　　业内人士分析称，从3月6日的发审委会议所提出询问的主要问题来看，其中有实际控制人持有的发行人股份被质押的、有实际控制人在报告期被证监会处罚的，“均未构成上市障碍，均顺利过会。注册制审核理念深入人心。”

　　券商中国记者了解到，监管部门此前针对券商的内部培训会上已明确要求，保荐机构严格把关，防止“带病申报”，应关注发行人申报期内的盈利增长情况和异常交易，防范利润操纵；券商应控制风险健全内控制度，充分发挥内核、风控部门的作用，督促项目人员做好工作底稿和工作日志，建立相应的复核、 内审制度，有效防范欺诈发行风险。

　　“近期审核过程中，至少有十几家企业今年上半年经营数据与去年上半年相比，有比较大的下滑。”监管人士表示，发行人应该按照要求披露下一个报告期的经营业绩数据预告，包括营业收入、净利润同比变化预告，券商应做出专业核查报告，以免监管陷入被动。