作者： 邓聿文

　　不平则鸣。

　　3月27日，是地产一哥万科董事会换届的最后截止日。根据公司法和万科自己的公司章程，现任第十七届董事会，包括董事局主席王石、总裁郁亮等11名董事的三年任期，于2017年3月27日正式结束。万科将选举新一届董事会。

　　然而，人们并没有看到这一幕的出现。此前于24日举行的万科董事会议，并未审议董事会换届选举方案以及2016年度股东大会的议案，反而审议并通过了《关于延长第十七届董事会第九次会议相关授权事项有效期的议案》。在27日举行的万科业绩说明会上，万科董秘朱旭表示，正积极酝酿董事会换届方案，待条件成熟，再作换届。本届董事会将继续履行职务，对公司和股东负责。董事会决议合法有效。朱旭还表示，董事会延期并非个例，此前已有150家上市公司延期换届，这是一种正常现象。

　　但这是一种明显的强词夺理。

　　正如多名律师针对这一现象指出的，万科董事会超期服役是不正常的，也是违反公司法的明确规定的，公司法规定，董事的任期最长是三年，公司章程或股东大会都无权改变这一最长期限，“虽然公司法也规定，董事如果出现没有及时改选，或者申请辞职影响董事会正常进行的情况之下可以继续履行董事的职务，但是这种情形是指的个别情况。而不是全体的董事都不进行换届，或者是推迟换届。”

　　律师也表示，其他公司违法不纠的情况不能作为先例遵循，“如果不存在不可抗力的情况下，而故意的拖延董事会的换届，其本身就是严重违反公司法的行为，是对法律的精神的挑战，同时也对完善公司治理，造成了很恶劣的影响。万科的监事会作为董事会的监督机构，应该发挥应有的作用，制止这种违法行为”。

　　律师已经说得很明白了。

　　曾几何时，万科被大众视为也自许为一家“从不行贿”的有情怀的公司，遵守市场规则的公司，其董事长王石先生，更是被看作一个有情怀的企业家和职业经理人，是中国众多企业家和职业经理人学习的榜样，也是大众膜拜的对象。万科公司章程是请多位重量级经济学家精心打造的，是作为中国公司的标杆和旗帜要留名青史的。而章程里明明规定董事会的任期只有三年。现在一场换届就将万科和王石的底裤脱掉，打回原形，让人们看到，那是什么有情怀的公司和职业经理人，分明是在耍流氓。

　　万科和王石所以公然不遵守国家法律以及自己制定的公司章程，目的只有一个，就是阻止被王石视为“野蛮人”的宝能进入董事会，尤其是怕宝能“窃取”董事长的职位。

　　目前宝能是万科的第一大股东，深地铁是第二大股东，恒大是第三大股东。按照公司股权决定董事席位这个公司法则，除非在股东大会上遭到其他股东的联合反对，否则，宝能将占有万科包括董事长在内的多数董事席位。这才合乎市场经济的规则。

　　但万科和王石不愿看到这种情况出现，打心眼里，王石就瞧不起“出身”低下的宝能和它的掌门人姚老板。

　　一切都要回到2016年初的万宝大战。宝能以出其不意、风卷残云之势，打得万科措手不及。万宝大战不单是2016年资本市场上的一出大戏，也是舆论场的一出盛宴。鉴于宝能的凌厉攻势、来者不善，以及万科和王石之前给社会树立的良好形象，当时舆论场普遍同情万科，甚至为此还创造了一个词：“XX人”，给宝能贴上了XX人的标签。

　　然而，随着事态发展，万科反守为攻，王石的长袖善舞和所能调动的资源显然是草莽出身的姚老板（其实姚老板也是正规大学毕业）非可比的。以致在前不久，银监会以宝能违规为由，顶格处罚宝能，并吊销了姚老板的保险从业资格并禁入10年。这场万宝大战最后以万科和王石胜利而收场。

　　王石赢得了万科保卫战，但却输掉了舆论和形象。因为在前期为打到宝能，他已经有些饥不择食，竟然在公开场合表达他对国有股的喜爱和对民营企业的鄙视。在“天山峰会2016”论坛上，王石在演讲中称，

　　“这么多年来，万科一直是国有股占第一大股东，过去设计是这样的，现在是这样的，将来也会是这样的。所以民营企业，不管我喜欢你，不喜欢你，你要想成为万科的第一大股东，我就告诉你，我不欢迎你。”

　　“我有很大很大的做企业野心，在股份制改造的时候，公司净利润是1200万，但是我的野心就一定能做中国未来举足轻重的企业，既然举足轻重，如果你这个公司是一个纯的民营，举足轻重就会有危险。”

　　这像是那个有情怀的王石说的话吗？此话一出，引发舆论哗然。原来这才是真实的王石，此前那个高蹈的喜欢将社会责任挂在嘴边的王石，心底里竟然是如此迷恋国有经济。假面一旦戳破，要修复形象就很难了。王石由此也就从圣坛上跌落。

　　其实，王石拥抱国有经济，排斥民营企业的底色并不难理解，一个出身红色家庭的人其血液里天然就流淌着国有基因。我这么说有点血统论的味道，但证诸现实，大体也是正确的。不过，对王石来说，虽然赢了姚老板，但始终还有一隐患，毕竟宝能是第一大股东，这对崇尚现代企业制度的王石终究是个威胁，如何解除这个威胁，就是王石以及他的经理班子要做的事情。这才会有万科董事会的超期服役。

　　市场普遍的看法是，万科拖延董事会换届，原因是通过拖延来增加第二大股东深地铁在新一届董事会中的话语权。虽然宝能是名义上的第一大股东，但由于深恒大将其持有的万科股权委托给深地铁一年，两者的结合，导致深地铁总持股已经超过了宝能，已成为事实上的大股东。

　　以下引述其他媒体的分析：

　　根据万科的公司章程，连续180个交易日单独或合计持有公司有表决权股份总数3%以上的股东才有权利提名董事会的非独立董事候选人。由于深地铁是今年1月份才从前大股东华润手中接盘万科股权的，其持股尚不足180天，如果目前董事会换届，其并没有提名权，获得这一权利至少要等到7月份。同样，目前第三大股东恒大虽然进入万科较深地铁要早，但同样未满180天，因此3月27日前也没有董事提名权。

　　这样，就唯有将董事会换届拖延到深地铁和恒大都具提名权时，届时如果深地铁和恒大联手即可提名更多董事，从而对宝能形成制约，削弱后者本该在董事会中更多的话语权。如果拖到恒大和深地铁都有董事提名权为止，根据万科董事会的累计投票制计算，深地铁作为事实上的实际控制人已经可以与万科管理层拿下5个非独立董事席位，那么宝能即使有人进入董事会也不会对公司有什么实质话语权。这将使宝能由一个战略投资者真正变成财务投资者。

　　目前宝能、深地铁、恒大在万科的持股比例分别是25.4%、15.31%、14.07%。获恒大授权的深地铁股份表决权高达29.38%，既高出了宝能又恰恰低于证券监管部门需要询问的30%红线，这就使得宝能想翻盘的余地已经不多，如此精准的拿捏可谓花了心思。

　　万科管理层的这点心思也被恒大一语道破，3月28日，恒大老板许家印在香港业绩会上说，万科股权委托给深铁是为形成一致意见。

　　因此，我的看法是，万科董事会什么时候换届，取决于王石同几大有投票权的股东协商的结果（宝能排除在外）。这个过程至少要到今年7月。

　　一个被世人捧为标杆、视市场信用为生命的企业和职业经理人，为了阻止他们厌恶的民企进入董事会，竟不惜将自己信奉的市场规则踩在脚下，让董事会换届逾期，世上还有比这更龌蹉的事情吗？

　　这究竟是为了全体股东的利益，还是万科管理层的利益？

　　让人们对中国的企业有何期待？！